中新科技集团股份有限公司关于签署投资框架协议的公告

证券代码：603996 证券简称：中新科技 公告编号：临2016-042

中新科技集团股份有限公司关于签署投资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：国尚中虹科技有限公司（以下简称“国尚中虹”）（暂名，以最终核定名称为准）；

投资金额：国尚中虹拟注册资本5,000万元人民币，中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）拟投资1,050万元人民币，占国尚中虹股权比例为21%（以工商备案登记为准）；

风险提示: 本次签署的《国尚中虹科技有限公司股权投资主要条款备忘录》（以下简称“《主要条款备忘录》”）系各方就本次交易达成的初步投资意向，正式实施需满足一定的先决条件，对各方不具有必然约束力（其中的“保密”、“交易费用”和“排他性期间”例外）。如无重大问题，后续谈判及正式交易文件会根据《主要条款备忘录》进行。该意向后续实施最终还须履行各方内部审批程序以及获得相关监管机构的的批准。

对上市公司当年业绩的影响: 本次签署的《主要条款备忘录》属于初步意向协议，标的公司国尚中虹尚未正式成立且成立后需要一定的基础运营时间，对公司2016年度业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易各方基本情况如下：

1、环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）

类型：其他有限责任公司

住所：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601

法定代表人：刘东明

注册资本：20,000万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：主要股东为国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、华闻爱视网络科技（北京）有限公司。

环球智达与公司之间不存在关联关系。

2、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市通州区通胡大街11号-1-D1

法定代表人：黄秀虹

注册资本：500万元

经营范围：商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询、企业管理咨询；技术推广服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

主要股东或实际控制人：主要股东为天津国美商业管理咨询有限公司，实际控制人为国美电器有限公司。

国美咨询与公司之间不存在关联关系。

3、四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）

类型：其他股份有限公司(上市)

住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

法定代表人：赵勇

注册资本：461,624.4222 万元

经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。

主要股东或实际控制人：主要股东为四川长虹电子控股集团有限公司。

最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，四川长虹的资产总额为5,561,534.14万元、资产净额为1,780,169.90万元、营业收入为6,484,781.31万元、净利润为-197,586.57万元。

四川长虹与公司之间不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

2016年12月12日，公司与环球智达、国美咨询、四川长虹于北京签署《国尚中虹科技有限公司股权投资主要条款备忘录》，拟共同投资设立国尚中虹科技有限公司，注册资本拟为5,000万元人民币（以工商备案登记为准）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

签订此备忘录是按公司章程规定，由总经理决策审批，视未来投资协议签署及重要性再按相关的内部审批程序决策。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作背景与目标

本次交易旨在把握智能制造和互联网电视发展浪潮，综合利用环球智达的牌照优势、国美咨询的渠道平台优势、中新科技的互联网智能电视终端研发制造优势、四川长虹的技术优势以及国尚中虹创业管理团队的专业运营管理优势，集聚CNC、长虹、看尚的优势资源，实现资源互补、优势协同。

（二）合作的主要内容、合作模式与规模

各方共同投资设立国尚中虹科技有限公司，拟注册资本为5,000万元人民币。公司拟出资人民币1,050万元，持有国尚中虹股权比例为21%；环球智达拟出资人民币1490万元，持有国尚中虹股权比例为29.8%；国美咨询拟出资人民币1,410万元，持有国尚中虹股权比例为28.2%；四川长虹拟出资人民币1,050万元，持有国尚中虹股权比例为21%（以工商备案登记为准）。

国尚中虹通过各方支持，集合各方牌照、内容、平台、终端及技术优势，为看尚-国美OS业务的电视渠道提供技术及运营服务，在电视渠道发行硬件终端打造看尚-国美OS业务运营平台。面向中国大陆地区开发并运营看尚-国美OS业务，制造国美渠道销售的电视机。

国尚中虹向各类互联网电视终端（包括但不限于互联网电视一体机与机顶盒终端）产品推广销售看尚-国美OS业务，可使用包括但不限于各股东旗下的看尚（CAN）、长虹、CNC（中新科技）、三洋等品牌以及国美建议的品牌，并由国美承担销售。国尚中虹承担联合OS的运营工作，并享受相关产品运营收益。

（三）交易各方的主要权利和义务

1、环球智达的主要权利和义务

环球智达主要提供资金和相关资源支持，并承诺自国尚中虹成立之日起，免费提供一年期基础会员、运营资源、服务器保障、运营支撑与相关业务系统（不与合资公司结算成本），第二年后根据用户规模分阶梯予以成本优惠。

主要包括：①硬件补贴支持；②环球智达看尚（CAN）品牌给予国尚中虹帐期支持；③负责为备置设立国尚中虹所需审批手续和必要文件；④负责看尚（CAN）品牌电视机的硬件研发工作；⑤将环球智达的TVOS在5年内作为国尚中虹的唯一合法授权系统；⑥负责支持OS系统的开发、适配、升级和维护工作；⑦配合国尚中虹制订看尚（CAN）品牌电视机产品宣传方案，负责宣传资源对接、展台VI设计以及给予卖场导购人员相关培训支持；⑧通过国尚中虹所销售的终端而产生的会员收入、增值业务收入等（包括VIP内容资源（VIP卡、点播等）续费业务收入），由环球智达按照市场定价成本收取后，差额利润留存国尚中虹。

2、中新科技的主要权利和义务

中新科技主要提供资金、CNC品牌及技术和终端生产支持，包括但不限于承诺协助国尚中虹终端生产价格在行业内具有优势，并可延长国尚中虹的结算账期。

主要包括：①负责向国尚中虹提供硬件技术支持，包括硬件底层配合OS研发代码开放性；②负责以优惠价格为国尚中虹加工看尚（CAN）或国尚中虹联合品牌、CNC品牌电视机，给予一定的技术支持和财务账期支持，财务账期支持原则上不低于其它品牌账期时限；③为国尚中虹提供CNC品牌支持。

3、国美咨询的主要权利和义务

国美咨询主要提供资金、用户和相关资源支持，包括但不限于：承诺自国尚中虹成立之日起主推国尚中虹所经营的产品，并且国美以ODM的形式配合终端销售。

主要包括：①负责为国尚中虹提供销售渠道（包括但不限于国美咨询的全部硬件销售渠道）；制定国美体系线上、线下销售策略；②给予国尚中虹及时结算货款；③负责支持国尚中虹的物流工作；④国美咨询负责以ODM形式配合的终端，在国尚中虹确定产品生产3个月后开始计算，第一年销售不少于10万台，第二年销售不少于10万台，第三年销售总量确保不少于30万台。

4、四川长虹的主要权利和义务

四川长虹主要提供资金及终端支持，包括但不限于承诺长虹自有品牌保证一定机型国尚中虹-OS的预装量和联合品牌终端的销售量。

主要包括：①负责以优惠价格为国尚中虹加工看尚（CAN）或国尚中虹联合品牌电视机，给予一定的技术支持和财务账期支持；②向国尚中虹所销售产品提供同等于四川长虹体系电视机产品的售后服务支持（安装、维修），费用按照市场化原则收取；③利用自身业务优势负责国尚中虹所销售产品在国内三、四、五级市场的推广；④为国尚中虹的品牌VI设计提供支持；⑤提供长虹品牌一个产品系列、型号支持，用于国美专供，如果OS补贴高于行业水平，可以扩大型号范围。

5、国尚中虹创业管理团队（以下简称“创业管理团队”）的主要权利和义务

（1）创业管理团队主要提供人力与相关经验支持，充分发挥其专业性及多年的运营管理经验，积极参与并保障国尚中虹的日常管理与营运。

（2）各方同意，自国尚中虹完成设立后12个月内，创业管理团队成立有限合伙企业，以有限合伙企业方式按照国尚中虹5,000万元的估值标准进行增持，其他四方各减持250万股权，该有限合伙企业获得国尚中虹不高于20%即1,000万的股权，其增持款可分期分批实缴。

（3）非竞争承诺：创业管理团队承诺并同意，在国尚中虹任职期间以及其离职后2年内或其持有国尚中虹任何股权期间，以后结束者为准，不得以任何方式从事或参与任何与国尚中虹业务相同或者相竞争的业务，亦不得直接或间接地在任何与国尚中虹业务存在竞争或竞争可能性的实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于国尚中虹利益的行为。

创业管理团队应在国尚中虹成立之后与国尚中虹签署符合国际惯例的、且服务期不少于1年的《劳动聘用合同》，包括但不限于不少于5年的保密条款或保密协议，以及经各方认可的《竞业禁止协议》，包括各方认为有必要签署的其他协议和安排。

6、其它补充条款

（1）其他增值业务等，可以按照分阶段分用户规模的方式折算最低成本上限，由环球智达扣除。或者将国尚中虹总成本按照收入比例方式折算，可以分阶段分用户规模设置最低成本上限。

（2）业务支撑系统前期由环球智达提供，后期按实际需求再进行商议。

（3）对于国尚中虹的运营用户，在国尚中虹股东方内进行共享。国尚中虹的物流、售后及客服由国尚中虹进行管理。

（4）国尚中虹初步拟定销售任务三年300万台（此处任务目标非盈利预测，不具有必然约束力），四方共同协助国尚中虹达成销售。

（四）公司治理情况

1、国尚中虹董事会由7人组成。环球智达、国美咨询各委派2名董事、中新科技、四川长虹、国尚中虹创业管理团队各委派1名董事。董事长由环球智达委派董事担任。董事会会议由1/2以上董事出席方可举行。

国尚中虹不设监事会，设1名监事，由职工代表大会选举产生。

国尚中虹的经营管理机构负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由国美咨询推荐人选并经董事会任命；设财务总监1名，由环球智达推荐人选；总经理、财务总监任期三年，经推荐且经董事会聘任后可连选连任。

2、下列事项需经国尚中虹董事会审议批准后方可实施:国尚中虹向任何第三方提供担保或借贷；任何由国尚中虹或控股股东主动发起的会影响投资者权益和责任或者稀释投资者所持国尚中虹股份的法律诉讼；任何以期货、期权或掉期交易形式进行的套利交易；成立任何子公司、合资企业或其它形式的对外投资；股份分红或改变分红政策；任何超过100万元人民币的银行借贷；任命或替换重要管理人员和核心业务人员。

（五）《主要条款备忘录》的期限和争议解决

如果后续各方无法就《主要条款备忘录》达成一致意见，《主要条款备忘录》将于2017年6月1日期满并失效。

《主要条款备忘录》适用中华人民共和国法律。任何与《主要条款备忘录》相关的争议都应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

（六）财务和利益分配

1、国尚中虹的财务管理采取项目管理模式。除基本行政开支外，业务收入、运营成本均按项目核算，促进国尚中虹运营以项目为核心，确保盈利能力。

2、财务报表并入环球智达、中新科技、国美咨询、四川长虹四方与国尚中虹的交易，由各公司进行业务处理。

3、国尚中虹提供并授权环球智达及其关联方通过环球智达及其关联方渠道推广的互联网电视终端销售所产生的全部利润，即全部收入减去成本（成本构成待国尙中虹成立后，与环球智达及其关联方签订正式《委托销售协议》进行界定），全部归属于国尚中虹。

4、各方按《主要条款备忘录》正常履约的情形下，国尚中虹利益按照法律规定弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照各方实缴的出资比例予以分配。

（七）股权处置、股权回购和反稀释

1、除非获得《主要条款备忘录》各方的书面同意一致或基于法定原因，否则任何一方均不得直接或间接（包括但不限于通过转让控股公司股权）向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其持有的国尚中虹股权。

2、国尚中虹依法登记成立并按照各方签署的《合资协议》的规定完成股权转让后，环球智达有权在国尚中虹开展首轮融资及第二轮融资期间按照当时的市场公允价值收购其他股东占国尚中虹20%的股权；如果收购上述股权时，国尚中虹股权不存在市场公允价值的，由国尚中虹董事会指定第三方评估机构对国尚中虹股权进行评估，以评估价作为环球智达收购对价款的计算基础。

3、国尚中虹上市首次公开募股前，若股东中任一方增持或受让国尚中虹股权（包括但不限于合资公司再融资或实行员工股权激励）时，各方应确保环球智达持有的国尚中虹24.8%的股权比例不被稀释，否则环球智达对此享有一票否决权。

（八）其他事项

1、交易费用：各方各自承担因签订《主要条款备忘录》及相关谈判协商所发生的一切费用。但如各方顺利签署与本次股权投资相关的全部协议，各方为本次交易所产生的准备交易文件、参与谈判工作所发生的费用（包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用），将由投资完成后的国尚中虹承担不超过十万元人民币，超出部分由各方各自承担。

2、排他性期间：当在谈判过程中或投资过程中有以下任一情形时，各方应当终止磋商或谈判：任何一方明确表示终止谈判的；任何一方因行政主管命令而终止谈判的；任何一方发生破产清算的；任何一方的主体经营资质、许可证、特许经营权被撤销的；任何一方违反谈判“排他性”规定的。

3、《主要条款备忘录》自各方授权代表签字并盖章之日起生效，为各方达成的初步意向，对各方不具有必然约束力，但其中的“保密”、“交易费用”和“排他性期间”例外。如无重大问题，后续谈判及正式交易文件会根据《主要条款备忘录》进行。

三、对上市公司的影响

本次交易旨在把握智能制造和互联网电视发展浪潮，综合利用环球智达的牌照优势、国美咨询的销售渠道平台优势、中新科技的互联网智能电视终端制造优势、四川长虹的研发技术优势以及国尚中虹创业管理团队的专业运营管理优势，集聚CNC、长虹、看尚的品牌优势资源，实现资源互补、优势协同。

本次签署的《主要条款备忘录》属于投资意向协议，标的公司国尚中虹科技有限公司尚未正式成立且成立后需要一定的基础运营时间，对公司2016年度业绩不构成重大影响。国尚中虹拟定完成三年300万台的销售目标任务（此处任务目标非盈利预测，不具有必然约束力），若该目标能顺利完成，将对未来三年公司经营业绩的持续增长产生积极影响。本次合作将对公司“CNC”自有品牌的推广起到有力促进作用，有利于公司构建线上、线下等多维市场紧密互动、协同发展新格局，并与公司现有智能电视业务产生良好的协同效应。

四、重大风险提示

本次签署的《主要条款备忘录》系各方就本次交易达成的初步投资意向，正式实施需满足一定的先决条件，对各方不具有必然约束力（其中的“保密”、“交易费用”和“排他性期间”例外）。如无重大问题，后续谈判及正式交易文件会根据《主要条款备忘录》进行。该意向后续实施最终还须履行各方内部审批程序以及获得相关监管机构的的批准。

后续相关进展信息，公司将则履行相关决策程序并及时公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十四日