西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST宏盛

股票代码：600817.SH

信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司

信息披露义务人住所：西藏拉萨市城关花园噶吉小区一排二幢4号

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

签署日期：2016年12月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式在宏盛科技拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

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信息披露义务人成立于2016年6月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人的控股股东

公司名称：知合资本管理有限公司

法定代表人：杨阳

注册资本：10,000万元

经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日

住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

企业类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

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三、最近三年的主营业务及财务数据

拉萨知合成立于2016年6月。知合资本为拉萨知合的控股股东，成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。

知合资本最近二年一期的主要财务情况如下所示：

单位：元

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四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，拉萨知合的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

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注：本公司实际控制人持有玉龙股份16.91%股份，并通过表决权委托的方式间接持有上市公司12.77%的股份。

七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

宏盛科技2014年度和2015年度连续亏损，但2016年度经重大资产重组后，已剥离亏损资产，前景向好。拉萨知合因此通过协议转让的方式，受让宏盛科技原控股股东普明物流持有的20.87%的股份。本次权益变动完成后，拉萨知合将成为宏盛科技的控股股东。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人先后通过协议转让的方式，受让张金成和普明物流所持有的宏盛科技5%和20.87%股份。本次权益变动完成后，拉萨知合将持有上市公司25.87%的股份。

截止目前，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增持的计划。但是，如果出现第三方影响信息披露义务人控股地位，为维持和巩固信息披露义务人控股股东地位，信息披露义务人将根据市场及上市公司股东变动情况，通过二级市场交易方式在合适的时机继续增持宏盛科技。如果进行增持，增持金额将不低于人民币500万元，增持后持股比例保持信息披露义务人控股股东地位。届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

未来十二个月，信息披露义务人没有处置所拥有权益的计划，也没有主动放弃控股股东地位的计划。

未来十二个月，信息披露义务人拟计划利用所持上市公司股份进行质押融资。信息披露义务人承诺质押融资计划不会出现致使上市公司控股股东、实际控制人发生变更的情形。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016年12月12日，拉萨知合执行董事做出同意本次权益变动的决定，即同意拉萨知合向宏盛科技股东西安普明物流贸易发展有限公司收购其持有的宏盛科技33,589,968股股票，股权收购金额共计900,211,142.4元。

2016年12月12日，拉萨知合股东知合资本做出同意本次权益变动的决定，即同意拉萨知合向宏盛科技股东西安普明物流贸易发展有限公司收购其持有的宏盛科技33,589,968股股票，股权收购金额共计900,211,142.4元。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司8,050,000股份，占比5.00%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司41,639,968股股份，占上市公司总股本的25.87%，拉萨知合将成为上市公司控股股东，王文学将成为上市公司实际控制人。

二、协议主要内容

2016年12月12日，拉萨知合企业管理有限公司与西安普明物流贸易发展有限公司签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、股份转让

普明物流同意将其持有的宏盛科技合计33,589,968股股份（下称“标的股份”），按照每股人民币26.8元/股的价格，以总价人民币900,211,142.4元，通过协议转让的方式转让给拉萨知合。

上述股权转让价格系交易双方按照协议签署日前5个交易日，上市公司股票交易均价的130%，协商确定。溢价部分信息披露义务人考虑了普明物流的控制权转让溢价。

2、董事、监事、高级管理人员改选

普明物流应于标的股份的过户登记手续完成后2个工作日内，促使其提名的全体宏盛科技董事会及监事会成员、公司高管向宏盛科技提出辞任，并提议召开旨在将拉萨知合提名的董事和监事人选推荐为宏盛科技董事会及监事会成员的股东大会并发出通知及提议聘任拉萨知合提名的人员担任公司高管。拉萨知合应配合提供相关适格人选及资料。

3、价款支付

在宏盛科技股东大会做出决议，宏盛科技董事会及监事会成员全部改选为拉萨知合提名或认可的人员（股东大会决议日）当日，拉萨知合将全部股权转让款一次性支付给普明物流指定的银行账户。

如果普明物流未能敦促其提名的公司董事、监事、高管人员辞职，信息披露义务人将作为控股股东进一步提议上市公司召开股东大会、董事会和监事会，改选相关人员，直至全部改选完成。此后信息披露义务人将按照协议约定，支付相关价款。

4、过渡期安排

在《股份转让协议》签署后普明物流应按照善良管理人的标准行使宏盛科技股东的权利，不会亦不得进行任何损害拉萨知合、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

5、违约责任

如果拉萨知合未按约定支付相关款项，则拉萨知合应向普明物流支付总额为股份转让款30%的违约金。如果普明物流拒绝办理标的股份的交割及过户登记手续，或因为普明物流自身原因未按本协议约定的期限，协助办理完毕标的股份的交割及过户登记手续（拉萨知合未给予必要配合的或者因为交易所、登记公司等第三方机构的原因造成延迟的除外），或普明物流未能敦促其提名的公司董事、监事、高管人员辞职，普明物流应向拉萨知合支付总额为股份转让款30%的违约金。

三、本次协议转让的其他相关情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司33,589,968股份中30,000,000股处于质押状态。除此外，拟受让股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。

四、协议转让双方关联关系的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人与普明物流及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人不存在关联关系。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有宏盛科技5%股份，除此外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人与宏盛科技及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

第四节 资金来源

本次股权转让款总计人民币900,211,142.4元，拉萨知合将于相关股份过户且改选董事、监事的股东大会召开后，向股份出让方指定账户支付全部股份转让款。

信息披露义务人本次收购普明物流所持宏盛科技股份的资金来源主要为控股股东的股东借款。截至本报告书签署日，拉萨知合注册资本为3,000万元。2016年12月9日，拉萨知合与控股股东知合资本签署《借款协议》，拉萨知合向知合资本借款10亿元，用于支付收购宏盛科技20.87%股份价款，借款期限为5年，到期可自动延续。知合资本的资金来源于其控股股东知合控股有限公司的借款。知合控股有限公司的注册资本为20亿元。

拉萨知合收购宏盛科技20.87%股份所需资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

根据信息披露义务人与普明物流签署的《股份转让协议》，信息披露义务人与普明物流达成协议，双方同意将在股份转让后改选上市公司董事会、监事会及公司高级管理人员。

除上述外，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未确定拟提名的宏盛科技董事、监事及高级管理人员的具体人选。在人员名单确认后，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，信息披露义务人拟推荐的宏盛科技董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、公司章程修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。

2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

5、确保上市公司依法独立纳税。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

（一）同业竞争情况的说明

截至本报告书签署日，宏盛科技主营业务为自有物业出租。信息披露义务人及其关联方均未从事与宏盛科技构成同业竞争的业务。信息披露义务人成立于2016年6月，信息披露义务人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宏盛科技形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与宏盛科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宏盛科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与宏盛科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换宏盛科技董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除上述内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对宏盛科技有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人于2016年6月30日与张金成签署《股份转让协议》，于2016年10月12日进一步签订了《股份转让协议之补充协议》，约定以协议转让方式收购张金成所持宏盛科技8,050,000股，并于2016年10月21日过户完成。

除上述交易外，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏盛科技股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

拉萨知合成立于2016年7月，拉萨知合的控股股东知合资本成立于2014年10月。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了知合资本2014年度、2015年度财务报告，并分别出具了中兴财光华审会字（2015）第03064号、中兴财光华审会字（2016）第103084号标准无保留意见的《审计报告》。知合资本最近二年及一期的财务数据如下表所示：

一、资产负债表

单位：元

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二、利润表

单位：元

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三、现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：林立

财务顾问主办人：朱鸿雷 伍磊

华林证券股份有限公司

2016年12月12日

备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动的相关协议及声明；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

7、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

9、关于本次权益变动的法律意见书；

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司

2016年12月12日