北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2016-059
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
（1）发行数量：246,862,552股；
（2）发行价格：15.69元/股
2、资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的资产由交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。
本公告中有关简称与本公司2016年7月30日于上海证券交易所网站披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行股份购买资产交易基本情况
（一）本次发行股份购买资产交易方案
首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.03%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店集团14.83%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团33.86%股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）交易对方及交易标的
本次发行股份购买资产的交易对方为首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。本次发行股份购买资产的交易标的为Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权。由于Poly Victory除持有如家酒店集团14.83%股权外，无其他经营活动，本次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团33.86%股权。
（三）定价方式及交易定价
1、定价方式
本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团的股权价格是否公允。
此外，Poly Victory主要资产为如家酒店集团14.83%股权，鉴于Poly Victory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团33.86%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买Poly Victory的股权价格是否公允，同时对Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为15.69元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。据此计算，首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为246,862,552股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
2、交易对价
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于2015年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照2015年12月4日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.3851人民币计算，约合每股普通股114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59元人民币），据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中Poly Victory 100%股权交易价格为17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为21.60亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确定按照2015年12月4日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。
二、本次发行股份购买资产履行的决策和审批程序
（一）交易对方已履行的程序
1、2015年11月30日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部Poly Victory股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、2015年12月2日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、2015年12月3日，Smart Master的股东通过股东决议，决议同意将Smart Master持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、2015年12月3日，Peace Unity的股东通过股东决议，决议同意将Peace Unity持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
5、2015年12月3日，Wise Kingdom的股东通过股东决议，决议同意将Wise Kingdom持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）首旅酒店已履行的程序
1、2015年9月8日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。
2、2015年12月6日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
3、2015年12月25日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；
4、2016年1月15日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
5、2016年1月22日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]30号）；
6、2016年3月8日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第70号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。
7、2016年4月8日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第24次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
8、2016年7月28日，首旅酒店取得中国证监会下发的《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号），核准首旅酒店本次发行股份购买资产并募集配套资金。
9、2016年9月28日，商务部出具《商务部关于原则同意Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向Smart Master等境外机构非公开发行股份事项。
10、2016年11月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团100%股权的境外投资备案予以确认。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产交割的实施情况
根据Poly Victory交割完成后的股东名册和Maples Corporate Services Limited出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于2016年10月14日，首旅酒店已获得Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.03%股权，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
首旅酒店本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买其持有的如家酒店集团共33,621,685股普通股，以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，方式为非公开发行。
3、发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格发行价格
依据上述公司计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为246,862,552股，首旅酒店向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：
■
注：首旅集团以其通过Poly Victory持有的如家酒店集团15.27%股权及Poly Victory共30,540,524.87 元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易
（三）新增股份登记情况
公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
四、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
■
（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，首旅集团为本公司的控股股东，北京市国资委为本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易完成后，首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
■
六、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2016年7月30日在上海证券交易所网站披露的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：劳志明、廖君、杨磊、高婷、樊灿宇、占锐南、李兆宇
（二）独立财务顾问—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：邓淑芳、林俊健、唐俊、周嘉成
（三）法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：张宗珍
（四）拟购买资产审计机构—致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：李力
（五）拟购买资产审计机构—普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人(主任会计师)：李丹
电话：021-23233388
传真：021-23238888
联系人：蒋颂祎、黄俊荣
（六）估值机构—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：占锐南、李兆宇
（七）估值机构—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：唐俊、周嘉成
八、备查文件
1、致同会计师出具的《验资报告》；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2016年12月15日
