新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-062

新疆友好（集团）股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月5日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2016年12月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、曲鹏先生、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、袁琦茗女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）《关于公司与新疆天德立房地产开发有限公司拟终止双方签订的<房产租赁合同>的议案》。

本议案内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-064号《友好集团关于公司与新疆天德立房地产开发有限公司拟终止双方签订的<房产租赁合同>的公告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的议案》。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议部分议案的独立意见函》。

本议案内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-065号《友好集团关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的关联交易的公告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知的议案》。

本议案内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-066号《友好集团关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件：《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议部分议案的独立意见函》。

四、备查文件：公司第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-063

新疆友好（集团）股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月5日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

（三）公司于2016年12月14日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体监事出席了会议。

（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的议案》。

根据有关规定，公司监事会就该关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：

监事会全体成员列席了审议该关联交易事项的第八届董事会第十二次会议，公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：友好集团第八届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2016年12月15日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-064

新疆友好（集团）股份有限公司

关于公司与新疆天德立房地产开发有限公司拟终止

双方签订的《房产租赁合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新疆天德立房地产开发有限公司（以下简称“天德立房地产公司”）经初步协商达成一致，拟终止双方签订的《房产租赁合同》。

●公司与该商业房产的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次拟终止《房产租赁合同》事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

●本次拟终止《房产租赁合同》事项无需提交公司股东大会审议。

●对上市公司的影响：本公司与天德立房地产公司终止双方签订的《房产租赁合同》，暂缓在喀什市设立门店，可避免因该项目的培育期过长给公司商业主营业务利润带来的压力，并可收回前期向天德立房地产公司支付的租赁保证金。

●风险提示：截至本公告日，天德立房地产公司已向本公司退还租赁保证金400万元；公司尚未与天德立房地产公司就终止《房产租赁合同》签订相关书面终止协议。

一、交易概述

经公司第七届董事会第五次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，公司租赁由天德立房地产公司开发建设的位于新疆维吾尔自治区喀什市西域大道（塔县办与友谊医院中间）地下二层至地上五层共计70,493.50平方米的商业房产（以下简称“该项目”）开设大型综合性购物中心。相关公告分别发布在2012年9月26日和2012年10月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2012年12月，公司与天德立房地产公司签订了《房产租赁合同》，公司按照《房产租赁合同》的约定，于2013年1月向天德立房地产公司支付租赁保证金500万元。

2013年，该项目所在地房地产市场开始步入调整，且持续低迷，该项目的建设改造进度也相应受到影响；另一方面，2014年以来，受国内及自治区经济增速持续放缓的影响，公司商业主营业务的经营承受着业态转型和电商崛起的双重压力，新拓门店的培育期较预期均有所延长，公司商业主营业务利润大幅下降。为避免投资风险，双方签订的《房产租赁合同》并未有实质性履行。现公司与天德立房地产公司在综合考虑当地市场发展现状和经济发展增速等因素后，经初步协商达成一致，拟终止双方签订的《房产租赁合同》，由天德立房地产公司向本公司退还已收取的500万元租赁保证金，双方不再以任何形式追究对方的相关责任。截至本公告日，天德立房地产公司已向本公司退还租赁保证金400万元。

公司于2016年12月14日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与新疆天德立房地产开发有限公司拟终止双方签订的<房产租赁合同>的议案》。

公司与该项目的出租方（产权方）不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。本次拟终止《房产租赁合同》事项无需提交公司股东大会审议。

二、对上市公司的影响

本公司与天德立房地产公司终止双方签订的《房产租赁合同》，暂缓在喀什市设立门店，可避免因该项目的培育期过长给公司商业主营业务利润带来的压力，并可收回前期向天德立房地产公司支付的租赁保证金。

三、风险提示

公司正在就签订相关终止协议的事宜与天德立房地产公司进行积极磋商，截至本公告日，天德立房地产公司已向本公司退还租赁保证金400万元；公司尚未与天德立房地产公司就终止《房产租赁合同》签订相关书面终止协议。本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、备查文件：公司第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-065

新疆友好（集团）股份有限公司

关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”, “新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”或“该公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”。

●交易内容概述：本公司拟与广汇房地产公司签订《股权转让协议》，将所持有的公司控股子公司汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司，交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的评估报告为基础，确定交易金额为人民币2,154.05万元。本次股权转让后，本公司持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权。

●本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的情况：

1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易：

公司控股子公司汇友房地产公司将开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区三个房地产项目委托广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司实施代建管理和对外销售，该项交易为日常关联交易。2015年度（经审计），汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用3,248.12万元，支付代建费用2,481.46万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2015年1-12月计入成本费用的代销费用为3,247.84万元；2015年1-12月计入开发成本的代建费用为2,319.89万元。2016年1-10月（经审计），汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用9.86万元，支付代建费用7.05万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2016年1-10月计入成本费用的代销费用为1,643.57万元；2016年1-10月计入开发成本的代建费用为1,173.98万元。

2、过去12个月公司未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

●本次关联交易对本公司财务状况和经营成果不构成重要影响。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司2009年收购的新疆第一运输公司宗地项目地块房地产开发面积较大，收购成本及开发建设资金需求量也较大，为降低公司资金压力和投资风险，经公司第六届董事会第五次会议和公司2009年第二次临时股东大会审议通过，公司与广汇房地产公司共同出资设立了汇友房地产公司。该公司注册资本为40,000万元，其中本公司出资20,000万元，占该公司注册资本的50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占该公司注册资本的50％。相关公告分别发布在2009年11月17日和2009年12月3日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

汇友房地产公司系项目公司，设立该公司主要是为了完成所收购地块上的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区三个房地产项目的建设开发与销售工作。截至2016年10月31日，汇友房地产公司所开发建设项目已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达98.46%，作为项目公司，汇友房地产公司已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，所余商品房大多为尾房，销售难度大、销售费用相对较高，销售进程缓慢，现为集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力，经本公司管理层审慎研究并与广汇房地产公司协商一致，拟签订《股权转让协议》，将公司所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司。另鉴于汇友房地产公司于2014年8月出资30,000万元参与了新疆格信投资有限公司的增资扩股事项（占新疆格信投资有限公司注册资本的30%），新疆格信投资有限公司目前土地储备面积为438.21万平方米（约6,573.14亩），故本公司仍保留该公司47%的股权。（上述增资扩股事项已经本公司七届二十三次董事会会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别发布在2014年6月21日、2014年7月9日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。）

本次股权转让价格以北京中科华资产评估有限公司出具的评估基准日为2016年10月31日的《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》为基础，确定交易金额为人民币2,154.05万元。本次股权转让完成后,本公司持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司于2016年12月14日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）关联关系

在过去12个月内，汇友房地产公司系对本公司具有重要影响的控股子公司；且在本次股权转让前，本次股权受让方广汇房地产公司持有汇友房地产公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6第（二）款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第十一条第（二）款内容的有关规定，广汇房地产公司系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）过去12个月内关联交易情况：

1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易：

公司控股子公司汇友房地产公司将开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区三个房地产项目委托广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司实施代建管理和对外销售，该项交易为日常关联交易。2015年度（经审计），汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用3,248.12万元，支付代建费用2,481.46万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2015年1-12月计入成本费用的代销费用为3,247.84万元；2015年1-12月计入开发成本的代建费用为2,319.89万元。2016年1-10月（经审计），汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用9.86万元，支付代建费用7.05万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2016年1-10月计入成本费用的代销费用为1,643.57万元；2016年1-10月计入开发成本的代建费用为1,173.98万元。

过去12个月内（2015年11月1日至2016年10月31日），汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用9.86万元，支付代建费用7.05万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2015年11月1日至2016年10月31日计入成本费用的代销费用为1,643.57万元；2015年11月1日至2016年10月31日计入开发成本的代建费用为1,173.98万元。

综上，过去12个月内本公司与广汇房地产公司的关联交易未达到3,000万元以上，亦未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

2、过去12个月公司未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

汇友房地产公司2015年度实现净利润19,825.21万元，为本公司贡献净利润9,912.60万元，占本公司2015年度净利润的比重为647.95%，该公司2016年1-10月实现净利润27.98万元，为本公司贡献净利润13.99万元，在过去的12个月内，汇友房地产公司系对公司具有重要影响的控股子公司；且在本次股权转让前，本次股权受让方广汇房地产公司持有汇友房地产公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6第（二）款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第十一条第（二）款内容的有关规定，广汇房地产公司系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。（注：上述财务数据经审计）

（二）关联方基本情况

企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：240,860万元人民币

成立日期：1994年10月7日

法定代表人：杨铁军

注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号

统一社会信用代码：91650100625554732E

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及其持股比例：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占14.62％。

广汇房地产公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次股权转让交易标的为本公司所持有的控股子公司汇友房地产公司3%的股权。截至本公告日，该部分拟转让股权不存在任何抵押、担保及其它在法律上和事实上影响公司向广汇房地产公司转让的情况或事实。

汇友房地产公司基本情况如下：

企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币40,000万元

成立日期：2009年12月28日

法定代表人：王琳

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号

统一社会信用代码：916501006978160251

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前，该公司主要股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占50％。

该公司最近一年的主要财务指标（经审计）：截至2015年12月31日，汇友房地产公司总资产140,913.47万元，所有者权益69,440.50万元，2015年度营业收入46,429.07万元，净利润19,825.21万元。

经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该公司2016年1-10月的主要财务指标：截至2016年10月31日，汇友房地产公司总资产111,357.76万元，所有者权益合计69,468.48万元，2016年1-10月营业收入30,235.23万元，净利润27.98万元。

本公司不存在为汇友房地产公司提供担保、委托理财的情况；亦不存在汇友房地产公司占用本公司资金的情况。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司针对本次交易进行评估并出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第223号）。本次评估采用资产基础法，以2016年10月31日为评估基准日，评估结果如下：

■

根据评估结果，汇友房地产公司所有者权益在评估基准日2016年10月31日的评估价值为71,801.64万元，其3%股权对应的评估值为2,154.05万元。以上述评估值为定价基础，确定本次转让价格为人民币2,154.05万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、交易标的：本公司所持有的汇友房地产公司3%的股权。

2、交易价款：经北京中科华资产评估有限公司评估，出具中科华评报字[2016]第223号资产评估报告确认，截至2016年10月31日，该公司所有者权益评估价值为71,801.64万元。计算该公司3%股权评估价值为人民币2,154.05万元,即本次交易价款为人民币2,154.05万元。

3、股权交割：本公司与广汇房地产公司应协助汇友房地产公司于2016年12月31日前办理完成股权变更登记手续（包括但不限于工商登记、股东名册变更等事项）。

4、转让款的支付：股权交割完成后，广汇房地产公司应在2016年12月31日前向本公司支付此次股权转让的全部转让款2,154.05万元。

5、汇友房地产公司的治理结构：本次股权转让后，①该公司董事会的设置为：董事会由五名董事组成，由股东委派和罢免。其中本公司委派董事二名、广汇房地产公司委派董事三名。董事会设董事长一名，为该公司法定代表人，董事长在广汇房地产公司委派的董事中推举产生。董事每届任期二年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。②财务总监由广汇房地产公司派驻，会计及出纳由本公司派驻。

6、股权交易的税赋和费用：①股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。②在交易过程中所产生的股权交易费用，双方各自承担。

（二）关联方财务状况

广汇房地产公司最近三年及最近一期的主要财务指标详见本公告第二部分“关联方介绍”中的相关内容。广汇房地产公司近年来业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为广汇房地产公司具备支付本次股权转让款的履约能力。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

截至2016年10月31日，汇友房地产公司所开发建设项目已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达98.46%，作为项目公司，汇友房地产公司已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，所余商品房大多为尾房，销售难度大、销售费用相对较高，销售进程缓慢，现为集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力，公司拟转让所持有的汇友房地产公司3%的股权。

（二）对上市公司的影响

本次股权转让完成后，①本公司持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权，且该公司董事会五名董事的构成由股权转让前的“本公司委派三名、广汇房地产公司委派二名”调整为“本公司委派二名，广汇房地产公司委派三名”，广汇房地产公司成为该公司控股股东，该公司不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。本公司不存在为汇友房地产公司提供担保、委托理财的情况；亦不存在汇友房地产公司占用本公司资金的情况。②公司将收回1,200万元长期股权投资，用于补充流动资金，有利于提高资金利用效率；③对本公司将产生1,000万元左右的投资收益。

本次关联交易对本公司财务状况和经营成果不构成重要影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）关联交易审议情况

2016年12月14日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的议案》。

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅该议案并发表事前认可意见，认为本次股权转让事项系关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事就该议案发表了如下独立意见：我们认为公司第八届董事会第十二次会议审议该关联交易事项的程序及内容符合相关法律法规和《公司章程》的要求，截至2016年10月31日，汇友房地产公司已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例为98.46%，作为项目公司，汇友房地产公司已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，所余商品房大多为尾房，销售难度大、销售费用相对较高，销售进程缓慢。公司将所持有的公司控股子公司汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司，有利于公司集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力。该关联交易价格以评估机构出具的评估值为基础，定价合理、公平，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。本次交易的评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为：汇友房地产公司作为项目公司，截至2016年10月31日已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，销售进程缓慢。公司将所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司，有利于公司集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力。北京中科华资产评估有限公司针对本次股权转让标的进行评估，并出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第223号）作为股权转让定价参考意见，关联交易的内容及定价符合公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益及非关联方股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并报告公司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事事前认可意见；

（二）公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议部分议案的独立意见函；

（三）公司董事会审计委员会书面审核意见；

（四）中审众环会计师事务所出具的《新疆汇友房地产开发有限责任公司审计报告》（众环审字[2016]120055号）；

（五）北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第223号）。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十一次会议决议；

（三）《股权转让协议》（草案）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-066

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月30日 11点00分

召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月30日

至2016年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年12月14日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年12月15日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2016-062号、063号、065号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇房地产开发有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年12月29日上午10:00--14:00时，下午15:30--19:30时（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4552701

2、传真：0991-4815090

3、邮编：830000

4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人：韩玮、朱洁珍

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。