北京华联商厦股份有限公司
转让上海镕寓有限合伙份额
暨关联交易公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-125
北京华联商厦股份有限公司
转让上海镕寓有限合伙份额
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
交易简述：北京华联商厦股份有限公司拟将持有的上海镕寓投资管理中心（有限合伙）12,557万元有限合伙份额进行转让，受让方为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），转让价格14,335.39万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）出售资产的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日于北京签署《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，拟将持有的上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）12,557万元有限合伙份额（以下简称“标的份额”）进行转让，转让价款为14,335.39万元人民币，受让方为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或“中信夹层”）。确认方为上海磐信镕禾投资咨询有限公司（以下简称“磐信镕禾）及上海万丽镕芮投资咨询有限公司，确认方系上海镕寓的普通合伙人与执行事务合伙人。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层作为交易对手方参与了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人，故本次出售资产构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2016年12月14日召开了第六届董事会第四十六次会议，会议审议了《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
本次转让标的份额事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联受让方中信夹层的基本情况
（一）中信夹层的基本情况
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中信夹层的产权控制关系如下：
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（二）中信夹层的业务发展状况及主要财务指标
2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业基金共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出资额为10,001万元。2011年8月，中信夹层出资额增至285,001万元。2012年9月，中信夹层出资额增加至511,000万元。此后，中信夹层出资额未发生变化。
中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。
截止至2015年12月31日，中信夹层未经审计的资产总额为605,868.76万元，归属于合伙人净资产446,794.83万元。2015年度，中信夹层实现营业收入93,681.25万元，净利润75,419.28万元。
（三）与公司的关联关系
公司控股股东华联集团，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）上海镕寓基本情况
合伙企业名称：上海镕寓投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海磐信镕禾投资咨询有限公司
主要经营场所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢3117室
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期： 2015年12月15日
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
标的份额：公司持有的上海镕寓12,557万元有限合伙份额。
该标的份额产权清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为上海镕寓提供担保的情形。
（二）历史沿革
上海镕寓系一家于2015年12月15日成立于上海的有限合伙企业，由磐信镕禾作为普通合伙人、中信夹层作为有限合伙人共同投资。 2016年3月，公司作为有限合伙人，与磐信镕禾、中信夹层等其他9个合伙人共同投资上海镕寓，上海镕寓总认缴出资额22.51亿元。上海镕寓主要通过股权投资等形式，主要投资于万国公寓项目。
（三）上海镕寓有限合伙份额结构
上海镕寓目前总认缴出资额22.51亿元，由公司与其他10个合伙人共同投资。其中，普通合伙人为磐信镕禾，认缴出资100万元。有限合伙人持有的份额比例如下：
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（四）上海镕寓主要合伙人的基本情况
除中信夹层外，上海镕寓的主要合伙人中信信诚资产管理有限公司的基本情况如下：
有限合伙人：中信信诚资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：包学勤
注册资本：50000万人民币
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立时间：2013年4月19日
控股股东：信诚基金管理有限公司
实际控制方：中信信托有限责任公司
主要业务领域：特定客户资产管理及证监会许可的其他业务
中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与的投资人不存在一致行动关系、也未以直接或间接形式持有公司股份。
此次中信夹层受让上海镕寓有限合伙份额事项已经过上海镕寓内部决策流程，不存在有优先受让权的其他合伙人。
（五）上海镕寓财务数据
截至2016年9月30日，上海镕寓未经审计资产总计22.50亿元，负债0元，所有者权益合计22.50亿元；2016年1月1日至2016年9月30日间，未经审计营业收入0元，净利润6511.20元。上海镕寓的主要资产是对万国公寓项目的股权投资。
四、交易的定价政策及定价依据
公司作为上海镕寓的财务投资人，以实现投资收益及优化资本循环利用为目的。公司经过市场调研，以成本加成法为基础就标的份额与受让方协商定价，并最终确认了以溢价出售的方式转让标的份额。
本次交易以协商方式定价，不存在其他利益安排。独立董事已就本次交易的定价方式发表独立意见。
五、《有限合伙财产份额转让协议》的主要内容
本次交易标的为公司持有的上海镕寓的财产份额。公司同意将其所持有的上海镕寓的财产份额12, 557万元转让给中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），转让价格为14,335.39万元。
受让方应在本协议签署之日后60日内按约定将转让价款支付至转让方指定的银行账户。确认方应负责办理标的份额转让的工商变更登记手续，转让方和受让方则应给予必要的配合。受让方向转让方付清转让价款后，确认方方可办理前述工商变更登记手续。标的财产份额转让引起的有限合伙企业发生的费用（如有）由合伙企业承担。
任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失，就迟延支付款项应按日根据万分之五的比例计算违约金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。长远来看，本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化，并为公司股东创造收益。
七、年初至今与该关联人累计已发生的股权/份额交易类关联交易的总金额
2016年3月4日，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司以自有资金230.989万元向中信夹层购买其持有的上海镕寓未实缴份额。公司与中信夹层累计已发生的股权/份额交易类关联交易的总净额为【14566.38】万元。
八、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为: 1、本次财产份额转让事项公平、公正、公开，份额转让价格系双方协商确定，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。3、本次份额转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四十六次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月15日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016－126
北京华联商厦股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并使用剩余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）文件核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）获准向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过1,179,770,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投资者非公开发行1,154,123,500股A股股票，发行价格为2.67元/股，募集资金总额为3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。
（二）本次非公开发行募集资金的使用情况
公司本次非公开发行募集资金计划投资的项目中，除北京华联包头青东路购物中心（以下简称“青东路项目”）、北京华联大屯购物中心（以下简称“大屯项目”）、北京华联马鞍山金色新天地购物中心（以下简称“新天地项目”）以及北京华联公益西桥购物中心（以下简称“公益西桥项目”）（以下合称“拟终止项目”）四个拟终止项目外，其余项目均已投资完成，已投资完成项目节余募集资金2,161.95万元，占募集资金总额的0.70%。本次非公开发行募集资金的使用情况详见附件：募集资金使用表。
（三）拟终止的募集资金投资项目的基本情况
经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过，公司以本次非公开发行募集资金6,624万元、15,432万元（分别占募集资金总额的2.15%、5.01%）分别用于对青东路项目、大屯项目的装修改造；经公司第六届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以本次非公开发行募集资金4,421万元、2,213万元（分别占募集资金总额的1.43%、0.72%）用于对新天地项目、公益西桥项目的装修改造。拟终止项目的基本情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/于2013年4月27日发布的《2013年度非公开发行股票预案》和《非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》。
拟终止项目计划投入募集资金28,690万元，占募集资金总额的9.31%；前期累计投入6,656.28万元，其中对青东路项目、大屯项目、新天地项目以及公益西桥项目分别投入50万元、6,032.58万元、0万元和573.70万元。
（四）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会决定将拟终止项目未使用的募集资金22,033.72万元、本次非公开发行已投资完成项目节余的募集资金2,161.95万元（总计24,195.67万元，占募集资金总额7.85%）以及募集资金账户利息收入1,883.63万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
公司在过去十二个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（五）本次募集资金用途变更履行的决策程序
2016年12月14日，公司召开了第六届董事会第四十六次会议，以9票同意的表决结果审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。
本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次终止的募集资金投资项目情况
（一）拟终止项目投资计划和实际投资情况
单位：万元
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拟终止项目的资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》）。
公司前期向青东路项目实际投入咨询费用50万元；向北京华联大屯购物中心实际投入咨询费、装饰工程费用合计6,032.58万元，大屯项目已完成外立面幕墙工作，室内消防工程达到一次验收标准，室内空调主管道工程完成80%。由于公司将对大屯项目的经营计划进行调整，大屯项目已形成的资产均为建筑的基础设施，不会对公司造成损失；向公益西桥项目实际投入装饰工程费用、通风空调系统、消防系统合计573.70万元。拟终止项目的未使用募集资金余额为22,033.72万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司原计划以承租的方式对青东路项目进行经营，但由于项目物业业主未能按照公司设计的房租改造方案施工，至今项目物业未能依约交付。青东路项目作为募集资金投资项目，搁置时间已超过一年，为提高募集资金使用效率，公司董事会经过分析讨论，决定终止实施青东路项目，并将未使用募集资金及利息用于永久性补充流动资金。
由于公司承租的大屯项目尚处装修施工过程中，但物业所处的商圈环境、周边居民消费需求均发生了变化。经过公司董事会和管理层对商业机会的认真分析论证，结合公司对大屯项目的投资进度，公司决定对大屯的经营计划进行重大调整。考虑到大屯项目的后期计划的不确定性并避免募集资金闲置，公司决定终止大屯项目的原装修改造计划，并将未使用募集资金永久补充流动资金。
公司拟承租经营的新天地项目，因物业业主项目建设资金等方面遇到障碍，物业建设被迫停工，公司拟承租项目运营筹备的各项工作均无法正常开展，项目未能按照原租赁合同约定的时间、条件完成建设、交付。公司于合同签署时对该项目市场环境所做商业判断的基础已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业预期。考虑到新天地项目后期的实施困难，公司董事会和管理层决定终止新天地项目合作。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金永久补充流动资金。
公益西桥项目已完成内部装饰工程、通风空调系统安装、消防系统改造等项目，但由于市政规划原因，公益西桥项目的外立面施工、停车场改造工程不能如期实施。为避免募集资金闲置，公司董事会和管理层决定终止实施公益西桥的装修改造项目，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。
（三）项目终止对公司经营的影响
公司终止实施青东路项目、大屯项目、新天地项目和公益西桥项目，并将未使用的募集资金永久补充流动性资金，可以提升公司募集资金使用效率、为公司股东创造收益，不会对公司的经营产生重大影响。
三、已投资完成项目节余募集资金情况
（一）已投资完成项目情况
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已投资完成项目的资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》）
（二）已投资完成项目节余资金情况
公司在赤峰购物中心（以下简称“赤峰项目”）的装修改造项目中，积极执行成本控制策略，完成项目投资计划并节余募集资金267.99万元。公司在平谷购物中心（以下简称“平谷项目”）装修改造项目中，实行租户与公司共同承担装修费用的模式，故平谷项目节余募集资金1,894万元。
本次募集资金已投资完成项目共节余资金2,161.95万元，将用于永久补充流动性资金。
四、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月14日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月14日，2013年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：单位：元
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本公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）1,883.63万元（利息收入以资金转出当日银行结息余额为准）。
五、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见
独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
六、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见
公司全体监事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构对变更部分募投项目的意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
鉴于青东路项目、大屯项目、新天地项目以及公益西桥项目受物业业主自身情况变化及项目周边商业环境变化等原因，公司本次拟终止项目投资并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益情况。
公司在过去十二个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，瑞信方正对华联股份本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项无异议。
公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十六次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、监事会决议；
5、保荐机构意见；
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月15日
附件：募集资金使用表
■股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-127
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第四十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月2日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第四十六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第四十六次会议于2016年12月14日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
一、 审议并一致通过了公司《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司终止实施北京华联包头青东路购物中心、北京华联大屯购物中心、北京华联马鞍山金色新天地购物中心以及北京华联公益西桥购物中心四个募集资金投资项目，并将拟终止项目未使用的募集资金22,033.72万元永久补充流动资金。
董事会保证并承诺本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务。
独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司终止部分募集资金投资项目并将未使用募集资金永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
本次变更募集资金用途的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2016-126）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议并一致通过了公司《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意将本次非公开发行已投资完成项目节余的募集资金2,161.95万元以及募集资金账户利息收入1,883.63万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
董事会保证并承诺本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务。
独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
本次变更募集资金用途的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2016-126）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议并一致通过了公司《关于转让上海镕寓有限合伙份额的议案》
董事会同意公司将持有的上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）12,557万元有限合伙份额进行转让，转让价款为14,335.39万元人民币，受让方为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）。确认方为上海磐信镕禾投资咨询有限公司及上海万丽镕芮投资咨询有限公司，确认方系上海镕寓的普通合伙人与执行事务合伙人。
本次交易构成关联交易，具体情形如下：
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层作为交易对手方参与了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人，故本次出售资产构成关联交易。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、本次财产份额转让事项公平、公正、公开，份额转让价格系双方协商确定，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司投资增值带来的收益。3、本次份额转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次出售资产事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司转让上海镕寓有限合伙份额暨关联交易公告》（编号：2016-125）。
表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
四、 审议并一致通过了《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的议案》
董事会同意于2016年12月30日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2016年第七次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-130）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年12月15日
