大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-161

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第三十八次会议通知于2016年12月9日以电子邮件或传真方式发出，并于2016年12月14日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司参与设立的并购基金转让资产的议案》；

公司参与设立的并购基金--北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富达投资”）拟与郑丽娜、上海精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”）签署《股权转让协议》，富达投资拟以人民币68,000万元的价格将其持有的精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜。上述交易完成后，富达投资不再持有精锐教育的相关股权及资产。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与设立的并购基金

进展公告》（公告编号：2016-162）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的议案》；

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“原苍韬祺”）基金份额，基金总规模不超过1亿元人民币，乾坤翰海拟认购基金份额不超过3,000万元人民币，原苍资产管理（上海）有限公司（以下简称“原苍资产”）为基金管理人。该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的公告》（公告编号：2016-163）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》。

为支持公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，同意公司为天神互动向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-164）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-162

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司参与设立的并购基金进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金基本情况及进展概述

1、基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司参与投资设立产业基金的议案》；北京光大富达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富达投资”、“并购基金”、“基金”）于2016年1月完成工商变更登记（详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-005）。

北京光大富达投资管理中心（有限合伙）以增资方式投资上海精锐教育培训有限公司（以下简称“精锐教育”、“标的公司”），投资金额为人民币5亿元，投资完成后富达投资持有其27.37%的股权（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2016-010）。

近日，富达投资拟与郑丽娜、精锐教育签署《股权转让协议》，富达投资拟以人民币68,000万元的价格将其持有的精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜。上述交易完成后，富达投资不再持有精锐教育的相关股权及资产。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司参与设立的并购基金转让资产的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

4、郑丽娜非公司关联方，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

姓名：郑丽娜

身份证号码：211402********0243

郑丽娜与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。

三、标的公司基本情况

公司名称：上海精锐教育培训有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号：91310000666061491A

成立时间：2007年9月11日

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路579号8楼西区

法定代表人：范耀祖

注册资本：5876.252800万人民币

经营范围：教育培训（小学文化课补习、初中文化课补习、高中文化课补习）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、协议的主要内容

（一）协议主体：北京光大富达投资管理中心(有限合伙)、上海精锐教育培训有限公司、郑丽娜。

（二）标的估值：协议各方经协商后一致同意，富达投资向郑丽娜转让精锐培训全部股权及相关资产的总对价为68,000万元。

（三）生效条件

本协议满足以下全部条件时生效：

1、本协议经各方签字或加盖公章；

2、本协议及本协议涉及的交易事项获得精锐教育集团各公司股东会批准（如需）；

3、富达投资就目标股权转让给郑丽娜的事宜已经取得了精锐教育集团原股东

的无条件同意，且原股东已无条件放弃其享有的优先购买权。

（四）其他重要条款

如果受让方违反本协议约定放弃受让目标股权，致使本协议无法履行且转让方决定解除本协议的，受让方应在收到转让方解除本协议的书面通知后十（10）天内，以现金方式向转让方支付3000万元违约金，如违约金不足以赔偿转让方因此而造成的直接经济损失的，还应予以相应赔偿。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司参与设立的并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙）投资形成的股权及资产通过转让的方式实现项目的退出，属于并购基金正常的出售资产行为，本次交易能够为公司带来一定收益，并优化公司的财务结构，对公司无不利影响。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-163

大连天神娱乐股份有限公司关于公司

控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概况

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“原苍韬祺”）基金份额，基金总规模不超过1亿元人民币，乾坤翰海拟认购基金份额不超过3,000万元人民币，原苍资产管理（上海）有限公司（以下简称“原苍资产”）为基金管理人，该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司参与认购上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实

施。

4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。

二、合作方介绍

名称：原苍资产管理（上海）有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：顾颀颀

住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路2528号A幢153室（上海泰和经济发展区）成立日期：2015年2月13日

营业期限：2015年2月13日至2025年2月12日

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东、实际控制人：顾颀颀，身份证号码：310227********002X。

原苍资产与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与的投资人不存在一致行动关系；未曾直接或间接持有公司股份。

三、投资标的的基本情况

基金名称：上海原苍韬祺投资中心（有限合伙）

基金规模：不超过1亿元人民币

组织形式：有限合伙

合伙人：普通合伙人（GP）为深圳汇柘企业管理有限公司，有限合伙人（LP）为乾坤翰海及其他符合条件的投资者。

基金管理人：原苍资产管理（上海）有限公司

基金规模：基金总规模不超过1亿元人民币，其中乾坤翰海拟出资不超过3,000万元人民币，剩余部分出资由原苍资产负责募集。具体金额以后续签署的《合伙协议》为准。

存续期限：基金的运作期限为自基金成立日起五年以及相应的延长期（如有），其中前三年为投资期，后二年为退出期（此处不包含延长期）。本合伙企业的运作期限至多延长二次，每次延长期限为十二个月。

退出机制：基金投资项目通过资本市场 IPO、借壳上市、新三板上市、股权转让、清算等实现投资收益。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

投资方向：该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队。

四、经营管理模式

（1）基金执行事务合伙人负责管理合伙企业的日常事务。

（2）基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作、基金退出和日常经营工作。

（3）索尼互动娱乐股份有限公司担任基金特别顾问，并委派基金投资决策委员会成员，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出等工作。

（4）投资决策：基金设立投资决策委员会，由五名委员组成，委员均由基金管理人委派，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

（5）收益分配方式：合伙企业在基金投资项目正常退出时向全体合伙人进行收益分配。具体分配比例经协商后，按签署的正式协议约定进行分配。

五、授权董事长办理相关事项

董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等。

六、本次投资的目的、影响以及存在的风险

1、本次投资的目的

此次公司参与投资设立基金，该基金主要投资于游戏及文化娱乐相关产业，投资标的主要为索尼互动娱乐股份有限公司“中国之星计划”扶持的PlayStation?4主机+PlayStation?VR游戏开发团队，有利于公司借助专业投资机构的专业团队、索尼的项目资源和平台优势，把握战略性投资机会，增强公司的盈利能力和竞争力，促进上市公司业绩的可持续、稳定增长。

2、本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自筹/自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、本次投资存在的风险

基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1)基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险；

2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

3）目前上述事项的相关合伙协议文本尚未签署，具体内容尚存在不确定性风险。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定合伙协议文本 并正式签署。

七、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、未在原苍韬祺中任职。

八、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-164

大连天神娱乐股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

2、董事会审议情况

公司于2016年12月14日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为全资子公司北京天神互动科技有限公司提供担保的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

三、 1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2015年12月31日，天神互动经审计资产总额为192,912.94万元，负债总额为75,280.21万元，净资产为117,632.73万元；2015年度营业收入为73,623.27万元，利润总额28,483.10，净利润为28,602.54万元。

截至2016年9月30日，天神互动资产总额为171,281.69万元，负债总额为43,068.57万元，净资产为128,213.12万元； 2016年1-9月营业收入为54,747.91万元，利润总额19,436.35万元，净利润为18,143.76万元（前述财务数据未经审计）。

四、担保协议主要内容

五、 天神互动拟向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请不超过人民币2亿元授信额度，授信期限为一年，公司拟就前述授信额度合同项下债务向兴业银行股份有限公司鲁谷支行提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：为天神互动担保，支持天神互动发展，符合公司整体利益。同意公司为全资子公司天神互动向兴业银行股份有限公司鲁谷支行申请的人民币2亿元授信额度提供连带责任保证担保。

本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，该公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务布局发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保余额为0万元；本次担保后，公司累计对外担保余额为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产497,354.57万元的4.02%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产497,354.57万元的4.02%。

公司及控股子公司未发生其他对外担保，不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

第三届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-165

大连天神娱乐股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

2016年7月，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）与北京新美互通科技有限公司（以下简称“新美互通”或“标的公司”）及其他相关方签署《投资协议》，乾坤翰海以自有资金8,000万元人民币向新美互通进行增资，并取得增资后标的公司4.4%的股权

具体内容详见公司于2016年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于公司子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-102）。

二、对外投资进展及对公司的影响

现因各方对合同履行未达成一致，为保护股东和公司权益，经各方友好协商，决定终止该投资事项。

上述投资事项尚未实施履行，终止该投资对公司经营成果、财务状况无重大影响。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年12月14日