美都能源股份有限公司收到上海证券交易所
关于对公司重大资产购买报告书信息披露问询函的公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-121

美都能源股份有限公司收到上海证券交易所

关于对公司重大资产购买报告书信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2016年12月14日收到上海证券交易所 (上证公函【2016】2425号)《关于对美都能源股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（以下简称“报告书”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、本次交易主要风险

1.关于收购资金不足的风险。本次标的资产交易价款不低于24.5亿元。北金所网站发布的产权转让公告显示，受让方应在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内一次性支付交易价款。报告期内，上市公司多次进行股权和债券融资，截至2016年9月底，公司货币资金余额为35.99亿元。请补充披露：（1）结合报告期内多次股权融资、债券融资、募集资金使用相关规定及近期资金使用计划，定量分析目前货币资金余额中可用于支付本次收购现金对价的金额；（2）如可用于本次交易的货币资金余额不足，公司有无其他筹资安排，并定量分析筹资产生的财务费用及对公司经营业绩的影响。请公司就本次收购资金不足风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

2.关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。报告书披露，本次交易系公开摘牌行为，拟参与竞买标的资产的受让方需具备多个资格条件。（1）根据条件四，意向受让方或其实际控制人需符合：有保险产业背景、有持续增资能力、有可供协同的保险资源等。目前，公司主营原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、准金融业等业务，与保险行业相关性较小，本次跨界转型及资源整合存在较大不确定性。请结合公司目前的保险行业运营经验、专业人才、客户资源储备等情况，具体分析公司是否符合竞拍资格，本次跨界并购的可行性，并充分提示风险；（2）根据条件七，受让方应最近三年无重大违法违规记录。经核实，2016年6月3日公司收到中国证监会《关于对美都能源股份有限公司采取责令改正、监管谈话监管措施的决定》（[2016]52号）。请补充说明该等违规行为是否属于前述重大违法违规事项、是否会导致公司不符合受让人资格；（3）根据《保险公司股权管理办法》，保险公司股东应当具备规定的资格，请补充披露公司目前是否符合上述条件；（4）请公司逐条对照北金所公布的“产权转让公告”的要求，就不符合相关受让资格条件可能导致交易失败的风险进行重大风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。

3.关于标的资产盈利能力不足的风险。根据信达财险官网披露的“保险公司偿付能力季度报告摘要”，信达财险2016年前三个季度持续亏损；根据北金所“产权转让公告”，截至2016年6月30日信达财险净利润为-13,389万元。本次重组报告书仅披露了信达财险2014年及2015年的财务数据。请补充披露：（1）信达财险最近两年及一期的主要财务数据，以及截至2016年6月30日净利润大幅亏损的原因；（2）请结合国内经济下行、商车费改、营改增等市场及环境因素，补充披露是否存在影响信达财险及行业盈利能力的重大不利因素，并作重大风险提示；（3）报告书披露，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升，将提高上市公司归母净利润水平，增厚上市公司每股收益。请结合信达财险的财务数据，量化分析本次重组对上市公司盈利能力的影响，是否确实能够提高公司净利润及每股收益。请财务顾问和会计师发表意见。

4.关于交易方案合规性风险。报告书披露，本次交易标的转让股权为41%。（1）请结合本次交易完成后上市公司对标的资产董事会的人员派驻情况，说明其是否能实际支配标的公司的重大财务和经营决策，是否能对标的资产形成控制，并说明控制权的稳定性；（2）如不能控制，说明本次交易购买资产是否符合《重组办法》及相关规定关于“经营性资产”的规定。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产经营及估值情况

5.报告书披露，信达财险2014年、2015年的主要产品包括机动车辆及商业第三者责任险、交强险等，信达财险的营业收入绝大部分来自车险收入。根据标的公司网站披露的“保险公司偿付能力季度报告”，2016年9月，标的公司收到中国保监会监管函[2016]31号文件，责令其自2016年9月20日起停止使用现行重庆地区商业车险条款费率，并要求其对相关车险费率方案进行修改后报保监会批准。请公司：（1）结合标的公司两年一期的财务数据量化分析车险条款费率修改对标的公司车险收入可能造成的影响；（2）充分披露保监会对标的公司的监管措施，并提示风险。请财务顾问发表意见。

6.估值报告披露，截至2016年6月30日，信达财险经评估的净资产为48.16亿元。本次竞拍标的为信达财险41%股份，挂牌底价为人民币1.99元/股，合计不低于人民币24.5亿元。金元证券采用市场法对信达财险在估值基准日2015年12月31日的股东全部权益价值估值为不低于63.16元，对应本次交易标的资产的估值为不低于25.9亿元。请补充披露：（1）不以评估基准日作为估值基准日的原因及合理性；（2）同行业上市公司除泰加保险外均不具备可比性的具体原因，泰加保险作为在香港地区运营的汽车保险公司，其经营环境、客户群体、盈利模式等与信达财险存在何种差异，本次交易估值是否充分考虑该等差异的影响；（3）结合相关资产的市场可比交易价格、同行业可比公司的市盈率等估值指标，详细分析并补充披露本次交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。

三、其他

7.请补充说明本次披露的报告书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》关于重组报告书的编制要求，并请按照规则要求补充完善。请财务顾问发表意见。

8.根据北金所网站发布的产权转让公告，意向受让方向转让方提交申请商业信息查阅的相关书面文件、《保密承诺》且通过审核后，可以到北金所审阅本次交易备查资料，可在挂牌公告期内（2016年11月21日至2016年12月16日）开展尽职调查工作。请公司补充披露截至目前所采取的尽职调查方法，所获得的标的资产相关资料，以及拟采取的后续措施。请财务顾问发表意见。

9.根据重庆联合产权交易所公开信息披露，2016年7月，信达财险第二大股东两江金融在重庆联合产权交易所挂牌转让信达财险4亿股股权，占总股本的13.33%。请补充披露该次股权转让的基本情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年12月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。”

公司将及时对《问询函》所述相关事项向上海证券交易所进行回复并披露。

特此公告。

美都能源股份有限公司董事会

2016年12月15日