宁波新海电气股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易之重大资产
重组事项获得中国证券监督
管理委员会核准的公告

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-069

宁波新海电气股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易之重大资产

重组事项获得中国证券监督

管理委员会核准的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年12月14日，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3063号），批复内容如下：

“一、核准你公司本次重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司发行573,043,201股股份、向聂腾云发行37,312,059股股份、向陈立英发行5,856,207股股份、向聂樟清发行6,117,806股股份、向陈美香发行6,117,806股股份、向上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）发行64,355,252股股份、向桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）发行7,132,261股股份、向桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,308,805股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行49,570,984股股份、向上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行41,825,733股股份、向宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）发行41,825,733股股份、向深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）发行11,803,067股股份、向宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,163,788股股份、向宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,932,629股股份购买相关资产。

二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司董事会

2016年12月15日

宁波新海电气股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易报告书

修订说明

本公司于2016年8月20日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题进行了核查并在重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。2016年12月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016] 3063号）。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字（2016）第321ZA0052号”《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于拟置出资产的“天健审〔2016〕7585号”《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第321ZA0053号”《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审计报告》，更新拟置入资产、拟置出资产的相关财务数据及上市公司备考财务信息，并更新重组报告书中的相关内容。

2、根据本次交易方案获得证监会批准的最新情况，修订了“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，删除了“重大风险提示”之“一、审批风险”，修订了“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”，删除了“第十四章 风险因素分析”之“一、审批风险”。

3、补充披露了上海复星创富的对外投资情况。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“九、上海复星创富”之“（五）下属企业情况”。

4、补充披露了平安消费科技基金一期富腾项目2号、平安消费科技基金一期富腾项目3号以及招商财富－元亨利贞3号专项资产管理计划退出和转让的原因，是否存在潜在纠纷，是否会影响韵达货运股权的稳定性。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“十、上海太富祥川”之“（二）历史沿革”、“十一、宁波招银”之“（二）历史沿革”、“十三、宁波中钰”之“（二）历史沿革”。

5、补充披露了私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序，上述交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“十五、私募投资基金及资管计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、认购对象是否与其他交易对方存在关联关系、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序”、“十六、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排”和“十七、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”。

6、补充披露了江苏新海电子制造有限公司、慈溪汇邦小额贷款股份有限公司和慈溪建信村镇银行有限责任公司股权转让的审批进展情况。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产基本情况”之“（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”。

7、补充披露了新海股份取得非金融债务债权人同意函的情况，及是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”。

8、补充披露了承接公司成立情况，职工安置的具体安排，承接主体的安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。详见报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产相关的人员安置情况”。

9、补充披露了韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、合理性、审议和批准程序、合法合规性，股权转让作价与本次交易作价差异的合理性，上述增资和股权转让涉及股份支付额相关会计处理是否符合《企业会计准则的规定》。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、韵达货运历史沿革”之“（十五）韵达货运最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，是否符合相关法律法规及公司章程的规定”和“（十六）韵达货运最近三年的历次增资和股权转让是否涉及股份支付”。

10、补充披露了自2013年1月1日至本报告书签署日韵达货运同一控制下及非同一控制下的资产重组情况，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、韵达货运最近三年的同一控制下的资产重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》规定的说明”。

11、补充披露了报告期内韵达货运自有员工人数变化的原因及合理性，及应付职工薪酬变动的合理性。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、员工情况”之“（一）员工基本情况”之“1、人数及其变化情况”、“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债的主要构成”之“（5）应付职工薪酬”。

12、补充披露了报告期内韵达货运降低劳务派遣员工的具体措施，韵达货运用工是否符合相关法律法规的规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、员工情况”之“（三）劳务派遣人员情况”。

13、补充披露了报告期内韵达货运员工社会保险费及住房公积金的缴纳情况是否存在违反住房公积金相关管理规定的情形。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、员工基本情况”之“（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”。

14、补充披露了韵达货运董事、监事、高级管理人员的对外投资、外部兼职、领取薪酬情况，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”、“（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况”和“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

15、补充披露了尚未取得权证的房产及土地对应的面积占比、相关权证办理进展情况、尚需履行的程序、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（一）固定资产情况”之“1、房屋建筑物”、“（二）无形资产情况”之“1、土地使用权”和“（四）租赁及自有房屋及场地瑕疵分析”。

16、补充披露了存在瑕疵的租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响，韵达货运及下属子公司租赁的属于集体土地和国有划拨土地上的房屋是否履行了必要的审批或备案程序及是否符合相关法律的规定，租赁场地占比及其对韵达货运经营稳定性的影响，韵达货运的房产租赁是否已办理相关租赁备案。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十一、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（三）租赁房屋及场地情况”和“（四）租赁及自有房屋及场地瑕疵分析”。

17、补充披露了韵达货运子公司部分资质续期情况，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十二、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（六）韵达货运的经营资质”之“4、资质续期是否存在法律障碍对本次交易及交易完成后对上市公司的影响”。

18、补充披露了韵达货运及其控股子公司作为被告且涉及金额在100万元以上的尚未了结的诉讼及仲裁进展情况、预计负债的计提依据、对韵达货运估值的影响，韵达货运存在的所有尚未了结的诉讼和仲裁情况，及对本次交易的影响。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十九、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）韵达货运的重大未决的诉讼、仲裁情况”。

19、补充披露了韵达货运及其境内控股子公司受到金额在1,000元（含）以上的行政处罚不构成重大违法违规行为的依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。详见报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“十九、拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（二）韵达货运的重大行政处罚情况”。

20、补充披露了拟置出资产收益法评估增值的原因及合理性。详见报告书“第八章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之“（二）评估结果增减值变化原因分析”。

21、补充披露了韵达货运预测营业收入的原因及合理性。详见报告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况及参数说明”之“2、预测期收入、成本及费用预测”。

22、补充披露了韵达货运营运资金增加额测算的依据及合理性。详见报告书“第八章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况及参数说明”之“3、企业自由现金流的预测”之“（5）营运资金增加预测”。

23、补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的签署情况及业绩承诺。详见报告书“第九章 本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”。

24、补充披露了韵达货运报告期内关联交易定价公允性，交易完成后新增关联交易的金额及比例，及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。详见报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第十三章同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”、“三、关联交易”之“（二）报告期内的关联交易情况”之“1、经常性关联交易”、“三、关联交易”之“（四）本次交易后关联交易情况”。

25、补充披露了交易完成后上市公司社会公众股股东的构成比例及依据，以及上市公司是否符合股票上市条件。详见报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件”。

26、补充披露了最近三年韵达货运对部分董事、高级管理人员进行了更换，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定及依据。详见报告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、韵达货运符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”。

27、补充披露了韵达货运应收账款变动的原因及合理性。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产的主要构成”之“（2）应收账款”。

28、补充披露了韵达货运报告期内面单费、中转费变动的原因及合理性，快递业务收入中未包含揽件加盟网点支付给派件加盟网点的派送费的原因及合理性，对韵达货运报告期内收入和成本的专项核查情况。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“2、营业成本分析”。

29、补充披露了韵达货运业务单价变动的原因及合理性。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

30、补充披露了韵达货运运输服务成本、面单物料和外包成本变动的原因及合理性。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

31、补充披露了韵达货运报告期内毛利率变动的原因及合理性，韵达货运毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性。详见报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、毛利与毛利率”。

32、补充披露了Yunda Express (USA) Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之注销或转让的进展情况，聂腾云、陈立英是否在上述企业中任职，是否存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止规定的情形，交易完成后聂腾云、陈立英与上市公司是否还存在其他形式的同业竞争。详见报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“三、竞业禁止”。

33、补充披露了标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内部控制措施及控制的有效性。详见“第十五章 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司内部控制的影响”。

34、补充披露了韵达货运承诺净利润高于报告期净利润的原因、合理性和可实现性。详见报告书“第十五章 其他重要事项”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。

35、补充披露了本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，以及是否影响本次相关审计、评估文件的效力。详见“第十五章 其他重要事项”之“十三、独立财务顾问、审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况”。

宁波新海电气股份有限公司

年 月 日