南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016--050
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议于2016年12月14日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司修订《公司章程》的议案。
详见公司关于修订《公司章程》部分条款的公告。
同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的议案。
详见公司全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的公告。
同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司为全资子公司提供担保的议案。
详见公司提供担保的公告。
同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司控股子公司为公司全资子公司提供担保的议案。
详见公司提供担保的公告。
同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司召开2016年第三次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016--051
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第九次会议决议，对《公司章程》的部分条款进行修订，在原公司经营范围许可经营内容中新增“保健食品零售”项，其他内容不变，具体内容修订如下：
原《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品零售。
一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。
现修订为：《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。
一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016—052
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于全资子公司办理应收账款
有追索权保理融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 保理业务概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合营销公司”）与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，联合营销公司向摩山保理申请办理额度不超过贰亿元人民币的应收账款有追索权保理业务。
2016年12月14日，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《南京中央商场（集团）股份有限公司关于全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务的议案》，同意联合营销公司向摩山保理申请办理额度不超过贰亿元人民币的应收账款有追索权保理业务。
以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
公司名称：上海摩山商业保理有限公司
成立日期：2014年4月30日
注册资本：30000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：周玲
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
交易对方与本公司及持有本公司5%以上股份的股东及联合营销公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为本公司全资子公司联合营销公司对本公司及本公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司享有的部分应收账款债权。
四、保理业务主要内容
1、保理方式：公开型、有追索权；
2、保理融资金额：贰亿元人民币；
3、融资费率：具体保理融资费率由联合营销公司与摩山保理协商确定；
4、保理融资期限：1年。
五、办理保理业务的目的及对公司的影响
1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转；
2、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本；
3、减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。
综上所述，保理融资业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益。本公司董事会认为联合营销公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求，本次董事会一致同意联合营销公司办理保理融资业务。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016—053
南京中央商场（集团）股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
南京中央商场集团联合营销有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额20,000万元的担保，已累计为其提供担保105,347万元。
●本次是否有反担保
本次担保属对全资子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
公司累计对外担保293,281万元，占公司最近一期经审计净资产的167.91%，其中为控股子公司提供的担保288,443万元，公司控股子公司对外担保 4,838 万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为4,838万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2,329万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
一、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合营销公司”）与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务，本公司为联合营销公司办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
2016年12月14日，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司办理应收账款有追索权保理融资业务提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%的股权。
截至2016年11月30日，联合营销公司总资产为219,088万元，净资产为20,365.68万元，资产负债率为90.70%。
三、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，本公司累计对外担保293,281万元，占公司最近一期经审计净资产的167.91%，其中为控股子公司提供的担保288,443万元，公司控股子公司对外担保 4,838 万元。
本公司对外逾期担保的累计数量为4,838万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2,329万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
五、公司董事会意见
1、为联合营销公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强；
2、联合营销公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；
3、保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。
本次为联合营销公司提供融资担保，风险可控，不会对本公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
以上担保不涉及反担保，本公司董事会一致同意上述担保事项，并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2016—054
南京中央商场（集团）股份有限公司
控股子公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人名称
江苏中央新亚百货股份有限公司
●被担保人名称
南京中央商场集团联合营销有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
本次江苏中央新亚百货股份有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额为20,000万元的信用担保，已累计为其提供担保20,000万元。
●本次是否有反担保
本次担保属子公司之间提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
江苏中央新亚百货股份有限公司累计对外担保24,900万元，占其最近一期经审计净资产的42.38%。
●对外担保逾期的累计数量
无对外逾期担保。
一、担保情况概述
为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“联合营销公司”）与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务,本公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（以下简称“中央新亚公司”）为联合营销公司办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
2016年12月14日，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司为全资子公司提供担保的议案》，同意中央新亚公司提供上述担保事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交本公司股东大会审议。
二、担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年06月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。
本公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%的股权。
截至2016年11月30日，中央新亚公司总资产为376,197.03万元，净资产为70,545.52万元，资产负债率为81.25%。
三、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%的股权。
截至2016年11月30日，联合营销公司总资产为219,088万元，净资产为20,365.68万元，资产负债率为90.70%。
四、担保协议的主要内容
担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任担保，担保金额为预付融资款本金人民币20,000万元及利息、其他相关费用，担保期限一年（以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算）。
五、董事会意见
本公司董事会认为，中央新亚公司为联合营销公司提供担保事项，风险可控，不会对中央新亚公司产生不利影响，联合营销公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，且保理融资业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求，联合营销公司具有足够的债务清偿能力，本公司董事会一致同意中央新亚公司为联合营销公司提供担保事项。
六、中央新亚公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，中央新亚公司累计对外担保24,900万元，占其最近一期经审计净资产的42.38%，无对外逾期担保。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2016-055
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日13点30分
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案3于2016年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)
■
(三) 公司董事、监事和高级管理人员。
(四) 公司聘请的律师。
(五) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
4、会议登记时间：2016年12月25日9：30-17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。
六、 其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008020
5、联系人：韩冬冬
6、与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2016年12月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
