山西广和山水文化传播股份有限公司
关于上海证券交易所对公司转让三晋大厦债权及主要股东股票被拍卖事项问询函的回复公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2016--110

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于上海证券交易所对公司转让三晋大厦债权及主要股东股票被拍卖事项问询函的回复公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月9日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司转让债权及主要股东股票被拍卖事项的问询函》（上证公函【2016】2402号，以下简称“《问询函》”），要求公司就转让三晋大厦债权以及主要股东股票被拍卖事项进行核实并补充披露。

现将公司对《问询函》的回复公告如下：

一、关于转让债权事项

（一）三晋大厦认为，《还款协议》是解决山水文化没有全面履行出资义务的方案，《还款协议》不违反国家法律、法规、强制性规定，是双方真实意思的表示，应受法律保护。若按照“价格优先，时间优先的原则确定受让方”，将导致《还款协议》无法正常履行，严重侵害了三晋大厦的合法权益。请公司补充披露《还款协议》的签署原因、法律效用，其是否会对公司本次债权转让构成实质性障碍。请公司法律顾问发表意见。

回复：

1、关于《还款协议》的签署原因：

问询函提及的《还款协议》，签署日期是2011年11月19日，公司获悉《还款协议》、《关于履行股权转让协议的回函》和《太原市三晋大厦有限公司股权转让协议》（复印件）的存在是2015年4月14日，是由太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）送达公司的。

为了解上述协议签署的背景和相关情况，公司立即对协议所涉及的三晋大厦和太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”）就签署上述相关协议的事项进行核查，并向相关方以及公司时任负责人发函进行问询，三晋大厦、太原市仙居园未书面回复公司。经公司查阅，档案部门未留存上述相关文书的原件；公司时任高管对上述协议的签署不知情；公司也未履行过公司的决策程序。公司至今仍未获取上述相关协议及函件的原件。直至2016年11月，公司开始处置三晋大厦债权的过程中，三晋大厦于2016年12月5日及2016年12月9日函告公司，提出异议。

根据2015年4月公司与时任公司董事长王英杰先生电话沟通，并经与上市公司的时任领导进行了解，《还款协议》及《股权转让协议》存在的背景如下：2011年11月19日签署《还款协议》及《股权转让协议》，上市公司对三晋大厦长期股权投资账面金额减至为零，公司对其拥有的债权长年无法收回，加之2011年上市公司拟进行的非公开发行项目材料已向证监会进行申报，但募投项目所需500万元土地出让金无法筹措，如上市公司不能及时交纳募投项目的土地出让金，可能导致非公开发行项目无法继续推进，公司有退市风险。经过沟通，三晋大厦的实际控制人愿意向上市公司提供500万元借款用于交纳土地出让金。上市公司时任领导认为，如果能通过签署《还款协议》及《股权转让协议》使公司获得部分流动资金，在当时是有一定的积极意义的，实际控制人通知其签署时特别向其说明，这两份文件仅是向三晋大厦实际控制人表示洽谈三晋大厦事宜的诚意，以此方能借得救急的500万元，但相关文件上市公司履行决策程序后才发生效力。在上述背景下，签署了《还款协议》及《股权转让协议》。

之后，2012年，公司第一大股东发生变更，该事项未再继续。2014年2月28日，上市公司第一大股东、时任董事长黄国忠个

人对上述协议存在表示认可，同时表示将在履行上市公司相关表决程序并召开董事会及股东大会后生效，但后续也未按照规定安排上市公司履行内部批准程序。

2、关于《还款协议》的法律效用及其是否会对公司本次债权转让构成实质性障碍，公司已聘请专业机构出具法律意见书（公司已于2016年12月13日进行了披露），具体内容如下：

（1）关于《还款协议》的法律效用：

关于上述股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的真实性

律师认为：公司档案管理部门未存有股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的原件，公司亦未收到相关当事人的书面回复及上述三份文件的原件，故本所律师无法核实股权转让协议的原件。因此，股权转让协议的真实性无法确定。

关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函的有效性

律师认为：在公司没有履行任何内部审批、董事会和股东会批准的前提下，公司法定代表人王英杰签订上述股权转让协议和还款协议应当属于法定代表人超越代理权限订立的合同，按照现行较多认可的观点认为，王英杰以法定代表人名义实施的行为与代理行为在形式、效果归属上存在类似性，可通过类推适用《合同法》第48条关于无权代理的规定。具体来说，法定代表人超越代理权订立的合同，未经被代理人即公司的追认，对被代理人即公司不发生效力，由行为人及法定代表人王英杰承担责任。相对人仙居园虽于2014年2月28日向公司发出了《关于履行股权转让协议的函告》，并以此方式来要求被代理人即公司进行追认，但被代理人即公司并未召开董事会或股东大会就代理人即法定代表人王英杰的代理行为进行追认。同理，股权转让协议的回函是由当时的法定代表人黄国忠签署并加盖公司公章，但根据公司的确认，股权转让协议的回函亦未能履行相应的决策程序，本所律师也未能核查股权转让协议的回函的原件，该文件同样存在法定代表人越权行为。因此，根据本所律师目前经审慎调查仍未取得股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函原件且公司未召开董事会/股东会进行表决的前提下，不能认定公司对代理人即法定代表人王英杰及黄国忠的行为进行了追认，根据《合同法》第48条第2款之规定，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。因此，截止本法律意见出具之日止，公司并未就股权转让协议、还款协议、股权转让协议的回函进行过任何形式的追认，上述三份协议/文件属于法律规定的效力待定的情形，不能认定上述三份协议/文件对公司发生效力。

（2）关于股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函对公司转让其持有的三晋大厦公司债权的影响的问题

律师认为：截止本意见出具之日，股权转让协议、还款协议及股权转让协议的回函均不存在公司作为债权人处置其对三晋大厦公司享有的债权的意思表示，公司仍为三晋大厦公司债权的所有权人，上述三份协议不会对公司作为债权人处置三晋大厦公司债权产生影响。

上述法律意见书公司已于2016年12月13日在上交所网站全文披露。

公司认为：还款协议于2011年签署后，三晋未要求、也未以还款等实际行动来履行该协议，故该协议对本次债权转让不构成实质性的障碍。

（二）该笔债权主要是对三晋大厦投入的募集资金、代其偿还的中国工商银行贷款、垫付的利息和工程款等，合计14232.90万元，公司已于2005年末对该笔债权全额计提了坏账准备，并每年对其中4700万元欠款计提利息的同时相应全额计提坏账准备。请公司补充披露对三晋大厦投入募集资金、代其偿还贷款、垫付利息和工程款的具体情况和形成债权的原因，及对其全额计提减值准备的原因和依据。

回复：

对三晋大厦投入募集资金、代其偿还贷款、垫付利息和工程款的具体情况和形成债权的原因如下：

2000年本公司股票上市时，根据当时有关政策，需要兼并三晋大厦作为上市条件和重要募投项目。上市后，募投项目中拟投资10,000万元用于“兼并三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目”，之后由于三晋大厦严重亏损，经公司2002年10月24日第三届董事会第十四次会议审议通过，2003年2月28日公司2003年第一次临时股东大会决议批准，决定停止对三晋大厦进行投资。公司应收三晋大厦债权主要是募集资金对其投入、代其偿还中国工商银行贷款、代垫利息和工程款。

截止2002年末，公司账载对三晋大厦的债权金额为7,706.6万元：其中：对其募股资金投入2,541万元、代其偿还中国工商银行贷款4,700万元、代垫利息等465.6万元。

此后，本公司并未向三晋大厦提供资金，增加的债权金额系公司计提代其承担的银行借款4700万元产生的应付未付利息。

截止2016年9月末，公司账载对三晋大厦的债权金额为14,232.90万元：其中募股资金投入2,541万元、代其偿还中国工商银行贷款4,700万元、代垫利息和工程款6,991.90万元。

对其全额计提减值准备的原因和依据：

2005年末，由于三晋大厦的亏损局面仍未扭转，欠供应商和单位的款项也无力支付，且三晋大厦经营活动产生的现金流量净额及期末股东权益均为负数，累计经营性亏损数额较大。本公司认为清回此项债权存在较大风险，故本着谨慎性原则，经2006年4月26日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，对其应收款项80,964,311.79元全额计提了坏账准备，并经2006年6月30日召开的2005年年度股东大会决议批准。

（三）该笔债权形成于公司上市初期，于2005年末已全额计提减值准备。请公司补充披露2005年以来，公司对该笔债权是否曾有过处臵的计划及最终未处臵的原因，以及选择2016年处臵该笔债权的依据和目的。

回复：

在此次债权处置之前，公司未有过正式处置该笔债权的计划。

关于2016年处臵该笔债权的依据和目的：

据相关法律，本公司独立决定如何处置债权问题系法律赋予的权利。因多年来公司都无法收回对三晋大厦所拥有的债权，2016年，根据公司解决历史遗留问题的计划和安排，着手处理历史债务和诉讼等问题。通过努力，2016年10月，公司解决了困扰多年的与深圳达瑞的巨额债务纠纷后，又开始解决三晋大厦的债权事宜。鉴于三晋大厦长期经营亏损，债务沉重，已资不抵债，几乎丧失偿债能力的财务和综合状况，根据其资产负债情况，结合公司债权的清偿序位以及考虑必要的执行成本，决定对三晋大厦拥有的长期以来难以收回的14,232.90万元不良债权以不低于3,680万元进行公开处置。履行公司决策程序后，2016年12月9日，公司收到山西晋嘉惠商贸有限公司交纳的三晋大厦债权转让款36,900,000元。2016年12月10日，双方签署《债权转让协议》。

（四）评估报告显示，三晋大厦资产总计增值10100.34万元，其中房屋建筑物增值4004.85万元，土地使用权增值5226.55万元。据此，公司确定本次出让底价为3680万元。请公司补充披露:（1）三晋大厦其余资产评估增值情况。（2）房屋建筑物及土地使用权等相关权属是否有瑕疵，是否有对本次债权转让构成实质性障碍的其他问题。（3）请结合周边房产价格和土地拍卖情况，详细说明本次评估增值额的合理性。

回复：

1、三晋大厦其余资产评估增值情况：

根据公司已披露的《评估报告》所示，评估资产增减值情况汇总如下表：

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2、房屋建筑物及土地使用权等相关权属是否存在瑕疵，是否有对本次债权转让构成实质性障碍等其他问题

（1）2003年4月，上市公司在政府主导下以太原三晋大厦评估后净资产出资成立太原市三晋大厦有限公司并办理了工商变更登记。根据相关政府文件，公司已先于2002年3月缴纳了三晋大厦300万土地出让金。2007年9月，曾申请以原批复条件办理三晋大厦土地出让手续。截至评估基准日，上述事宜一直未给予批复，土地出让手续未能办理。因此公司成立后至今太原三晋大厦名下的土地使用权证、房权证均未能办理变更登记，但所有资产均已于三晋大厦成立时交付，上市公司未保留交付资产的任何权益。

关于上述事项在评估报告中已进行过描述，详见2016年11月24日披露的评估报告。

有关三晋大厦的事项，公司在本次处置对其拥有的债权过程中，亦向债权受让申请人及最终债权受让人进行充分揭示。

（2）公司认为，本次债权转让不存在其他未披露的实质性障碍。

3、请结合周边房产价格和土地拍卖情况，详细说明本次评估增值额的合理性

公司聘请专业机构对三晋大厦进行评估，评估人员采用市场法对土地进行评估。根据近期当地成交的类似土地成交价格进行修正后得出委估土地价格，反映了其市场价值。

评估人员查询了近期太原市同类型的土地出让成交案例。

案例均为亿房网收集土地招牌挂,链接如下:

http://land.fang.com/market/731ecad3-2bab-4f38-ac96-11c1addb4ff2.html

http://land.fang.com/market/195516a3-b942-448f-b719-47967e9de8a9.html

http://land.fang.com/market/970117df-1960-418a-8f2a-4f22315544b5.html

案例土地信息如下：

■

本次评估土地按照太原市一级商服用地，区位条件比较好。根据《山西省人民政府印发山西省国有土地使用有偿出让收入征收管理实施办法的通知》，参照太原市现行做法，考虑到评估土地性质为政府划拨用地，因此在一级商服用地基准地价乘以55%确认土地最终评估价值。

（五）公司原定于12月7日至9日接受出价申请，并于2016年12月10日签署正式的《债权转让协议》。请公司补充披露本次转让的具体安排，说明截至目前是否有受让方申请。若届时无受让方发出购买申请，公司是否有后续计划。

回复：

1、2016年12月7日至 2016 年12月9日14：30时，有三家公司前往本公司提交债权受让申请，并核实拟转让债权的原始资料。

2、2016年12月9日，山西晋嘉惠商贸有限公司就本次三晋大厦债权转让已完成出价，公司收到其交纳的本次三晋大厦债权转让款为36,900,000元。

3、2016年12月10日，公司与山西晋嘉惠商贸有限公司签署《债权转让协议》。

关于三晋大厦的相关事宜，曾2016年11月15日、2016年11月22日、2016年12月8日以及2016年12月13日进行过详细披露。

二、关于主要股东股票被拍卖事项

（一）目前，公司第一大股东钟安升及其一致行动人，合计持有本公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%；公司第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人，合计持有本公司20,244,560 股股份，占本公司总股本的9.999986%。且公告称公司尚未知悉森特派斯是否与现有主要股东是否存在关联关系。请公司向三位主要股东核实，森特派斯与前述两位主要股东是否存在关联关系、三位主要股东是否有过往来或联系。

回复：

公司披露上交所《关于对公司债权转让及主要股东股票拍卖事项的问询函》后，分别收到上述三位主要股东的回复。具体内容如下：

公司第一大股东钟安升及其一致行动人回复公司：本人钟安升及其一致行动人合计持有公司36,521,845股股份，占公司总股本的18.04%，与南京森特派斯投资有限公司、深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人未曾有过往来或联系，亦不存在关联关系。

深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人回复公司：本公司及一致行动人与南京森特派斯投资有限公司、钟安升及其一致行动人未曾有过往来或联系，亦不存在关联关系。

南京森特派斯投资有限公司回复公司：其与钟安升及其一致行动人、深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人未曾有过往来或联系，亦不存在关联关系。

（二）由于目前公司的实际控制人林岳辉、徐永峰是代黄国忠行使在本公司的股东权益，黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制人也将会发生变更。请公司向三位主要股东核实，三位主要股东是否有单独或合作取得公司控制权的意愿，是否对公司控制权有相应安排。

回复：

关于公司控制权事宜：

钟安升及其一致行动人表示，截至目前，其未与其他两位主要股东就公司控制权的事项进行过联系或接触，截至目前，未有单独取得公司控制权的意愿，亦未做出对公司控制权的相应安排。

深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人表示，本公司及一致行动人一直看好上市公司的发展前景，并将始终保持对上市公司的关注和支持，截至目前，本公司没有单独或合作取得公司控制权的意愿，但本公司愿意就上市公司控制权的相关事宜与上市公司及其他股东保持良好的沟通和协商，并承诺将按照法律、法规等相关法律规定，严格履行信息披露的义务。

森特派斯表示，截至森特派斯回复公司（2016年12月12日）之日，其尚未收到柳州市城中区人民法院出具的裁定书，尚未取得上述2000万股股票；森特派斯参与黄国忠股权拍卖事项，主要是看好上市公司的发展前景，愿意参与和支持上市公司未来的发展。森特派斯将在成为上市公司股东后，就上市公司控制权的安排与上市公司及其他股东进行沟通和协商，届时其将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行相关程序和信息披露义务。

（三）由于黄国忠已不再持有公司股份，公司实际控制人将会发生变更。请公司核实，目前公司实际控制人情况，公司管理层及生产经营是否稳定。

回复：

鉴于黄国忠股权被拍卖，其将不再拥有公司股份，根据公司主要股东的回复，截止目前，公司无实际控制人。公司管理层稳定，生产经营情况正常。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一六年十二月十五日