平安银行股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-043

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2016年12月12日向各董事发出，表决截止时间为2016年12月15日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次通讯表决应参加的董事11人（包括独立董事4人），董事谢永林、胡跃飞、赵继臣、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇共11人参加了本次通讯表决。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于组织架构调整的议案》。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于2017年机构发展规划的议案》。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于2016年核销及打包出售不良资产业务授权调整的议案》。

本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》。

本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

董事谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、叶素兰女士、蔡方方女士回避表决。

独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇一致同意本议案。

以上议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-044

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

持续性日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

平安银行股份有限公司（“本行”或“平安银行”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，与中国平安保险（集团）股份有限公司及其除本行以外的控股子公司（以下合称“平安集团”）存在日常关联交易。

1、由于中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）是本行控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第10.1.3条的规定，中国平安构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。此外，根据《深交所上市规则》第10.1.3条的规定，中国平安除本行以外的控股子公司亦构成《深交所上市规则》定义的本行关联方。因此，本行与平安集团之间的日常交易构成《深交所上市规则》定义的日常关联交易。

2、2016年12月15日，本行第十届董事会第三次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于与平安集团持续性日常关联交易的议案》，关联董事谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、叶素兰女士、蔡方方女士回避表决。此项议案尚须获得本行股东大会的批准，与此项议案有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

1、中国平安

关联法人：中国平安保险（集团）股份有限公司

注册资本：18,280,241,410元

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层

法定代表人：马明哲

成立日期：1988年3月21日

主营业务：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

截至2016年6月30日，公司总资产为人民币5,219,782百万元，归属于母公司股东权益为人民币363,948百万元，实现归属于母公司股东的净利润为人民币40,776百万元。该公司经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

2、中国平安控股子公司

包括：中国平安保险（集团）股份有限公司直接或间接控制的除平安银行以外的法人或其他组织。

三、持续性日常关联交易额度

本行与平安集团的持续性日常关联交易属于本行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。根据本行目前与平安集团的业务合作及未来业务增长趋势等情况，本行2017年至2019年与平安集团的持续性日常关联交易预计额度如下：

1、2017年至2019年授信类日常关联交易额度

本行与平安集团之间的2017年至2019年授信类日常关联交易额度，不超过中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的限额。即本行对平安集团中的一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，本行对平安集团的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%，本行对包括平安集团在内的全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

2、2017年至2019年信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等日常关联交易间接额度

间接额度是指本行与平安集团之间非直接发生，但可能存在间接关系的业务额度。包括但不限于信用险项下贸易融资、综合金融业务项下保函、借款履约保证保险项下平台融资等。其中，信用险项下贸易融资是指，本行在贸易融资产品中引入信用保险等第三方风险分担机制，减少操作环节、降低企业成本，有效控制授信风险。综合金融业务项下保函是指平安集团募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于项目开发，本行为该借款人出具融资性保函，保函受益人为平安集团。本行出具保函是基于对借款人的授信，本行的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。借款履约保证保险项下平台融资是指平台作为申请人，投保平安集团借款履约保证保险，本行作为被保险人，负责贷款的运营，并以该保险为保障，向借款人（平台上的商户融资）发放小额贷款，借款人向平安集团投保买家应付款保证保险或者履约信用保险，一旦发生违约将会触发买家应付款保证保险或者履约信用保险，本行贷款的还款来源得以保障。

根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团之间的2017年至2019年信用险项下贸易融资三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元；本行与平安集团之间的2017年至2019年综合金融业务项下保函三年分别不超过人民币400亿元、650亿元、900亿元；本行与平安集团之间的2017年至2019年借款履约保证保险项下平台融资三年分别不超过人民币40亿元、45亿元、50亿元。

3、2017年至2019年资产转让或资产收益权转让及相应的服务管理费日常关联交易额度

资产转让或资产收益权转让是指本行将本行在业务经营中形成的信贷资产、票据资产或其他资产，在依法合规的前提下转让给平安集团，收取公允对价的行为。资产转让或资产收益权转让服务管理费是在本行信贷等资产或收益权转让业务中，本行向关联受让方提供资产管理服务，并收取相应的服务费用。

根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团之间的2017年至2019年资产转让或资产收益权转让关联交易额度三年分别不超过人民币150亿元、200亿元、250亿元，相应的转让服务费分别不超过人民币10亿元、15亿元、20亿元。

4、2017年至2019年同业融资业务及同业存单发行业务日常关联交易额度

因本行流动性管理、资产管理和获取资金利差收益的需要，本行与平安集团开展协议存款、结构性存款、拆借、存放、同业借款、债券交易、票据业务等同业负债类、资产类业务。

根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行与平安集团发生的资金融入业务关联交易所发生的利息支出上限三年分别不超过人民币40亿元、60亿元和80亿元。本行与平安集团发生的资金融出业务关联交易所发生的利息收入上限三年分别不超过人民币5亿元、10亿元、15亿元。

5、2017年至2019年基于企业信用及基于平安集团主动管理产品的同业投资及资产交易日常关联交易额度

基于企业信用的同业投资及资产交易是指本行以同业自营资金购买平安集团以自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权，或本行将同业自营资金持有的基于企业信用的资产或资产收益权转让给平安集团自营资金持有。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括投资本金、利息收入等）上限三年分别不超过人民币300亿元、400亿元、500亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。

基于平安集团主动管理产品的同业投资及资产交易是指本行以同业自营资金购买或投资平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等），或本行将同业自营资金持有的平安集团主动管理产品（包括资产管理计划、信托计划、保险债权计划等）转让给平安集团自营资金持有。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者所发生的关联交易金额（包括管理费支出、投资顾问费支出等）上限三年分别不超过人民币50亿元、70亿元、90亿元；后者所发生的关联交易金额（包括投资本金、手续费收入等）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元。

6、2017年至2019年投资理财产品及同业资产及负债类业务日常关联交易额度

本行理财资金投资于平安集团管理的理财产品（包括资本市场类、债权类、股权类、金融衍生品等各类业务）及与平安集团开展同业资产及负债类业务（包括同业存放、同业拆借、同业借款、债券交易、票据业务等各类业务）。根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，其中，前者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币200亿元、250亿元、300亿元；后者发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、100亿元、100亿元。

7、2017年至2019年金融衍生品业务日常关联交易额度

根据本行与平安集团之间未来三年金融衍生品业务日常经营业务增长、新业务开展的需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展金融衍生品业务（包括但不限于各类远掉期、期货、期权及贵金属业务）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币60亿元、60亿元、60亿元。

8、2017年至2019年委托投资类业务日常关联交易额度

根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展委托投资业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）上限三年分别不超过人民币100亿元、105亿元、115亿元。

9、2017年至2019年代销保险、代销同业产品、代理营销等业务日常关联交易额度

根据本行未来三年日常经营业务增长、新业务开展及与平安集团之间综合金融业务发展的需要，本行2017年至2019年期间代销平安集团保险产品、代销同业产品（包括资产管理计划、信托计划等）、代理营销等业务产生的代理费用三年分别不超过人民币30亿元、40亿元、50亿元。

10、2017年至2019年业务外包、IT外包及居间服务等业务持续性日常关联交易额度

根据本行经营需要，本行2017年至2019年期间与平安集团开展业务外包、IT外包、及居间服务发生的外包服务费及居间服务费三年分别不超过25亿元、30亿元、35亿元。

在上述额度内，2017年至2019年平安银行与平安集团根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上，按照合规、公平原则协商订立具体交易条款，开展前述持续性日常关联交易，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

根据以上持续性日常关联交易的交易原则，授权平安银行管理层按照平安银行日常业务审批权限审批及执行以上各类日常关联交易，并处理与此相关的其他事宜。在董事会审批权限内的前述持续性日常关联交易，由董事会审议通过此议案后生效，在股东大会审批权限内的前述持续性日常关联交易，由股东大会审议通过此议案后生效。平安银行管理层每年向董事会报告关联交易年度执行情况。上述持续性关联交易额度需要增加的，按监管规定提交董事会、股东大会审议。本议案到期后，在股东大会审议批准新的持续性日常关联交易议案前，延续使用本议案中最后一年的持续性日常关联交易预计额度及相关交易原则事宜。

授权本行管理层就与本议案相关的所有公告及信息披露文件分别与深圳证券交易所等相关证券监管部门进行沟通，并根据相关证券监管部门的反馈意见相应修改公告及信息披露文件内容。

四、本行与平安集团之间2015年及2016年上半年实际发生的持续性日常关联交易情况

1、本行与平安集团之间2015年实际发生的持续性日常关联交易情况

（1）平安集团在本行已获得审批的授信类关联交易额度为137.90亿元，授信余额为19.43亿元。

（2）与平安集团之间发生保险项下小额消费贷款39.60亿元，信用险项下贸易融资11.18亿元，综合金融业务项下保函180.00亿元。

（3）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让关联交易为0亿元。

（4）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让服务管理费为0.30亿元。

（5）引入平安集团协议存款所发生的利息支出为16.59亿元。

（6）向平安集团投资理财产品（包括但不限于定向资产管理计划）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）13.34亿元。

（7）与平安集团开展同业资产及负债业务发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.48亿元。

（8）与平安集团开展结构性业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0亿元。

（9）与平安集团开展金融衍生品业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）1.01亿元。

（10）与平安集团开展非标债权资产类业务发生的关联交易金额（包括但不限于投资顾问费收入/支出、业绩报酬收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出）0.03亿元。

2、本行与平安集团之间2016年上半年实际发生的持续性日常关联交易情况

（1）平安集团在本行已获得审批的授信类关联交易额度为666.08亿元，授信余额为144.52亿元。

（2）与平安集团之间发生保险项下小额消费贷款26.00亿元，信用险项下贸易融资7.87亿元，综合金融业务项下保函180.00亿元。

（3）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让关联交易为0亿元。

（4）与平安集团之间的资产转让或资产收益权转让服务管理费为0.01亿元。

（5）引入平安集团协议存款所发生的利息支出为7.15亿元。

（6）向平安集团投资理财产品（包括但不限于定向资产管理计划）所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）31.89亿元。

（7）与平安集团开展同业资产及负债业务发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.35亿元。

（8）与平安集团开展结构性业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0亿元。

（9）与平安集团开展金融衍生品业务所发生的关联交易金额（包括但不限于利息收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出、顾问费收入/支出）0.29亿元。

（10）与平安集团开展非标债权资产类业务发生的关联交易金额（包括但不限于投资顾问费收入/支出、业绩报酬收入/支出、手续费收入/支出、管理费收入/支出）2.12亿元。

五、定价原则定价政策和定价依据

平安银行与平安集团的持续性日常关联交易属于平安银行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上，按照合规、公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

六、关联交易的目的和对公司的影响

平安银行作为一家全国性的股份制商业银行，与国内外各家保险公司之间开展品种多样的持续性日常业务合作。其中，中国平安（包括其控股子公司）作为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团，与多家商业银行开展各类业务合作。因此，在遵守《深圳证券交易所股票上市规则》审批及披露程序的前提下，本行董事会认为，上述平安银行与平安集团的日常关联交易的额度安排符合平安银行利益，也有利于提高平安银行上述日常关联交易的决策和执行效率。上述日常关联交易未损害平安银行股东利益，对平安银行的独立性不构成影响，平安银行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

七、独立董事的意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本行独立董事现就平安银行股份有限公司与平安集团2017年至2019年持续性日常关联交易预计额度及相关交易原则事宜发表独立意见如下：

1、本行董事会、关联交易控制委员会关于本次持续性日常关联交易的表决程序合法合规；

2、平安银行与平安集团持续性日常关联交易，按公平原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；

3、本次持续性日常关联交易预计额度合理，有助于平安银行日常经营业务的正常开展和长远发展，符合平安银行及平安银行股东的整体利益。对平安银行的独立性不构成影响，平安银行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

八、备查文件

1、平安银行股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；

2、独立董事认可函；

3、独立董事独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2016年12月16日