湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-81号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次会议于2016年12月15日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年12月8日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

公司全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)因业务发展的需要，拟向浦发银行南宁分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。公司董事会同意广西国创申请该笔综合授信额度，总额不超过人民币5,000万元，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

具体内容详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》；

由于公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”）今年第四季度获得部分养护工程业务，导致国创道路技术公司与湖北武麻高速公路有限公司增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将不超过500万元。鉴于上述情况，公司决定将2016年度预计日常关联交易额度由不超过人民币19,340万元增加到不超过人民币19,840万元。

关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避了本议案的表决。

具体内容详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告》。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-82号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年12月15日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2016年12月8日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事，本次会议由监事会主席邱萍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

公司监事会审议了公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)提供担保的议案。广西国创因业务发展的需要，拟向浦发银行南宁分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。

公司监事会同意广西国创申请该笔综合授信额度，总额不超过人民币5,000万元，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

具体内容详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

2、会议以同意2票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》；

由于公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”）今年第四季度获得部分养护工程业务，导致国创道路技术公司与湖北武麻高速公路有限公司增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将不超过500万元。鉴于上述情况，公司决定将2016年度预计日常关联交易额度由不超过人民币19,340万元增加到不超过人民币19,840万元。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

关联监事邱萍女士回避了此议案的表决。

具体内容详见2016年12月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一六年十二月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-83号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)向浦发银行南宁分行申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保事项已经公司2016年12月15日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西国创道路材料有限公司

1、基本情况：

成立日期：2005年10月8日

法定代表人：高涛

注册资本：11,000万元人民币

注册地址：钦州港勒沟作业区

经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

2、广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、截止2015年12月31日，该公司财务指标如下：

单位：元

■

三、对外担保的主要内容

1、广西国创拟向浦发银行南宁分行申请5,000万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：国创高新

被担保方：广西国创道路材料有限公司

债权人：浦发银行南宁分行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于全资子公司筹措资金开展业务，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为全资子公司广西国创的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为49,800万元人民币（含本次担保），占公司2015年度经审计合并报表净资产的比例为54.83%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-84号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于增加2016年度预计日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）2016年3月21日召开第五届董事会第九次会议、2016年4月6日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司预计2016年日常关联交易的议案》，预计2016年度公司向关联方采购、销售商品和租赁办公场所等日常关联交易总金额不超过人民币19,340万元。

由于公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司（以下简称“国创道路技术公司”） 今年第四季度获得部分养护工程业务，导致国创道路技术公司与湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）增加一定额度的工程劳务日常关联交易。上述关联交易额度的增加，将使得日常关联交易额度超出年初预计，超出金额预计将不超过500万元。鉴于上述情况，公司决定将2016年度预计日常关联交易额度由不超过19,340万元人民币增加到不超过19,840万元人民币。

2016年12月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》表决时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，针对本次关联交易事项，独立董事已签署了事前认可意见，并发表了独立意见。本次增加的部分属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、预计增加日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

法定代表人：聂君超

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。

截至2015年12月31日，总资产19,060.59万元，净资产10,393.88万元；2015年实现主营业务收入7,826.50万元，净利润7.97万元（未经审计）。

（2）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）

住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号

法定代表人：肖典鳌

注册资本：1,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。（法律法规规定及国务院决定需审批的审批后凭证经营）。

截至2015年12月31日，总资产8,491.04万元，净资产1,370.12万元；2015年实现主营业务收入1,234.28万元，净利润149.46万元（未经审计）。

（3）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心。

法定代表人：张志诚

注册资本：1,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

截至2015年12月31日，总资产14,473.26万元，净资产397.48万元；2015年实现主营业务收入469.17万元，净利润1.34万元（未经审计）。

（4）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号

法定代表人：高庆寿

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。

截至2015年12月31日，总资产 157,159.82万元，净资产 57,001.57万元；2015年实现主营业务收入15,841.36万元，净利润 -188.83万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）国创道路是公司股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（3）武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

（4）武麻高速公路有限公司是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、关联交易协议的签署情况

公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已就增加2016年度日常关联交易预计发生金额事项出具了事前认可意见，并同意将《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事就董事会审议前述关联交易事项时发表了如下独立意见：

我们认为，董事会审议《关于公司增加2016年度预计日常关联交易额度议案》的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。此次增加的部分是公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司养护板块业务的市场开拓，导致与公司控股股东国创高科实业集团有限公司的控股子公司湖北武麻高速公路有限公司增加了一定额度的工程劳务日常关联交易，上述关联交易的发生有利于提高公司整体业绩水平。公司与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

因此，我们同意公司增加2016年度预计日常关联交易额度的相关事项。

七、备查文件

1、湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

2、公司独立董事意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

证券代码：002377 证券简称：国创高新公告编号：2016-85号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定于2017年1月5日召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2017年1月5日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2017年1月4日—2017年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年1月4日15:00至2017年1月5日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年12月27日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

《关于为全资子公司提供担保的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2016年12月16日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年12月29日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2016年12月29日下午17:00前送达或传真至公司）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部。

6、邮编：430223

六、备查文件

公司第五届董事会第十六次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年1月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数：委托人股东账号：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-86号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于筹划对外投资事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）正与其他方筹划、商议共同发起设立金融租赁公司，主要从事金融租赁相关业务，公司为参股方，不控股该金融租赁公司。公司本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。待相关投资方案确定，并履行公司相应审议程序后公告。

目前该对外投资事项仍处于筹划阶段，存在较大不确定性，公司将根据该事项的进展及时发布相关公告，以保证公平信息披露，维护投资者利益。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十五日