远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-181
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
(二)本次会议通知和资料于2016年12月8日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。
(三)本次会议于2016年12月14日以通讯方式召开。
(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、汪传斌、蔡栋、杨朝军、武建东、蔡建）。
(五)会议由董事长蒋承志先生主持。
二、 董事会会议审议情况
(一) 关于出售子公司股权的议案
公司拟向江苏卡欧电子股份有限公司转让公司持有的远东宜能电气有限公司（以下简称“宜能电气”）60%的股权。交易完成后，公司将不再持有宜能电气的股权。本次股权转让价格为人民币3,117万元。具体内容详见公司于同日披露的《关于出售远东宜能电气有限公司股权的公告》（公告编号：临2016-182号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月十六日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2016-182
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于出售远东宜能电气有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏卡欧电子股份有限公司（以下简称“卡欧电子”）转让公司持有的远东宜能电气有限公司（以下简称“宜能电气”）60%的股权。交易完成后，公司将不再持有宜能电气的股权。本次股权转让价格为人民币3,117万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易的实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同时董事会授权公司法定代表人办理后续事宜并签署相关协议。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
因宜能电气近两年业绩不及预期，未达到收购时承诺的业绩目标，为更好地维护公司长期利益，根据公司《对外投资管理制度》，该投资已经明显有悖于公司投资原则和理念，公司将出售持有的宜能电气股权。2016年12月14日，公司与卡欧电子及其实际控制人王曦昕协商一致，签署了《股权回购协议》，卡欧电子及其实际控制人王曦昕将以3,117万元回购公司持有的宜能电气60%的股权。
本次交易完成后，公司将不再持有宜能电气的股权。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
本次交易已经公司于2016年12月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司法定代表人办理后续事宜并签署相关协议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：江苏卡欧电子股份有限公司
2、住所：宜兴市新街街道堂前村
3、注册号：91320000628411251N
4、法定代表人：王曦昕
5、注册资本：1,380万元人民币
6、成立日期：1997年04月14日
7、公司类型：股份有限公司(非上市)
8、经营范围：电子产品、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械制造、销售，金属材料、电子元件、电子器件、建筑材料、五金、家用电器、化工原料、化学纤维销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
10、最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日，卡欧电子资产总额为9,502万元，资产净额为9,203万元，营业收入为6,902万元，净利润783万元。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：远东宜能电气有限公司
住所：宜兴市高塍镇范兴路8号
注册号：91320282731765103J
法定代表人：蒋承志
注册资本：5100万元人民币
成立日期：2001年10月18日
公司类型：有限责任公司
经营范围：输配电及控制设备、新型电气开关元件、智能电力仪表的生产、设计、研发；电力器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股份转让标的公司股东情况
单位：人民币万元
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注：本次交易的标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的主要财务指标
单位：人民币元
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为宜能电气提供审计服务的会计师事务所为具有证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
4、本次交易定价的基本原则是公司收回该项目的投资成本及其资金成本。具体定价方式为：根据江苏公证天业会计师事务所出具的（苏公W[2016]A1133号）《远东宜能电气有限公司审计报告》，以经审计的标的公司2016年10月31日的净资产2,821.99万元（公司持有宜能电气60%股权对应的净资产为1,693.19万元）为依据，以公司于2015年8月31日受让标的公司股权所支付的交易对价5,112万元为基数，扣除王曦昕已向公司支付的净资产补足款和2015年度业绩补偿款及相应的逾期利息（合计2,309.00万元），加算按照交易对价5,112万元之年化利率7.2%计算的资金成本（合计314.00万元）后，经双方协商一致，最终确定标的公司股权的回购价格为人民币3,117.00万元。
四、股权回购协议主要内容
1、转让方：远东智慧能源股份有限公司
2、受让方：江苏卡欧电子股份有限公司、王曦昕
3、交易价格：3,117万元人民币
4、价款支付方式：现金
5、支付期限：受让方应于协议签订后两个工作日内向转让方指定账户支付全部股权回购款的51%，即人民币1,590.00万元；于2017年3月31日前向转让方指定账户支付尚未支付的股权回购款的50%，即人民币763.50万元；于2017年6月30日前向转让方指定账户支付全部剩余股权回购款，即人民币763.50万元。
卡欧电子最近三年的财务情况：
单位：人民币万元
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董事会认为，受让方有履约支付能力，能够按时履行股权回购的款项支付义务。
6、股权交割：自《股权回购协议》签订后两个工作日内，最晚于2016年12月15日前共同办理完毕受让方回购标的股权涉及的工商变更登记手续。若未能于2016年12月15日前就本次回购办理完毕工商变更手续且触发王曦昕2016年度业绩补偿义务的，王曦昕应继续向转让方承担2016年度业绩补偿义务。
7、后续事项约定：截至目前，公司尚对宜能电气两笔债务提供合计4,000万元的担保，两项担保须在债务到期之前（两笔债务分别于即2017年5月30日、2017年9月8日到期）解除，王曦昕及其配偶全面配合担保解除事项，同时对上述担保提供反担保。
8、合同生效条件：协议经王曦昕签字以及公司、卡欧电子盖章及其法定代表人或授权代表签字后生效。
9、违约责任：《股权回购协议》对各方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行或者不适当履行或任何一方根据《股权回购协议》所作的陈述与保证是不真实的或有重大遣漏，该方应被视为违约。因违约造成他方损失的，违约方应向受损方赔偿实际损失，《股权回购协议》另有规定的除外。
受让方应按照《股权回购协议》的规定及时、足额支付各期股权回购款；若逾期支付的，应按照【当期应付股权回购款*0.05%*逾期天数】的标准向转让方支付违约金；逾期超过十五日的，转让方有权解除本协议，除可要求受让方继续承担回购义务外，还可要求受让方承担包括违约金在内的全部损害赔偿责任。
五、涉及转让股权的其他安排
标的股权过户完成后，转让方即不再持有标的公司任何股权，不再作为标的公司的股东享有任何权利；同时，标的公司的全部债权债务亦由受让方承受。
公司拟与卡欧电子及其实际控制人王曦昕于《股权回购协议》签署日一并签署《股权转让协议之补充协议二》（该协议与《股权回购协议》互为条件，《股权转让协议》、《补充协议》于2015年8月31日签署），共同约定：上述股权回购完成后（以工商变更登记完毕之日为准），乙方不再承担补充协议项下的2016年、2017年业绩补偿义务，原协议、补充协议关于利润承诺的内容终止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是适应公司发展需要，及时剥离业绩未达承诺的企业，符合公司投资原则和理念，有利于公司的长期持续发展。通过本次交易，公司收回了投资成本及资金成本，本次股权转让不会对公司造成重大影响。本次交易所获资金和收益将用于补充公司流动资金。交易完成后，公司将不再持有宜能电气股权，宜能电气不再属于公司合并报表范围内的子公司。
公司目前尚对宜能电气两笔债务提供合计4,000万元的担保，各项担保须在到期之前（两笔债务到期分别于2017年5月30日、2017年9月8日到期）解除。王曦昕及其配偶承诺积极配合担保解除事项，同时将对上述担保提供反担保，以确保上述担保事项不会对公司带来影响。本次股权转让后，公司将不再对宜能电气提供新的担保，并将督促宜能电气及王曦昕尽快解除上述担保事项。公司将按照有关规定，及时履行信息披露义务。
公司独立董事就本次出售股权事项，发表了同意的独立意见，认为：公司本次出售宜能电气股权事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，交易定价合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
特此公告
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一六年十二月十六日
