泰禾集团股份有限公司
关于受让张家口崇礼区亚龙湾生态度假村
有限公司80%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-193号
泰禾集团股份有限公司
关于受让张家口崇礼区亚龙湾生态度假村
有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2016年12月14日，公司全资下属公司张家口泰禾房地产开发有限公司（以下简称“张家口泰禾”）与张家口崇礼区盛世投资有限公司（以下简称“盛世投资”）签署了《股权转让及合作开发合同》，以张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司（以下简称“亚龙湾”）股东全部权益评估值人民币2,815.61万元为依据，张家口泰禾合计以人民币2,130万元受让亚龙湾80%股权。
亚龙湾设立于2007年10月11日，注册资本1,000万元，系盛世投资的全资子公司，现拥有并经营已建成的亚龙湾生态度假村。亚龙湾现有主要资产包括：（1）两宗国有土地使用权（《国有土地使用证》编号分别为崇国用（2009）字第90017号和崇国用（2011）字第011024号），（2）已建成的合计面积为14,182.65平方米的房产（房屋所有权证编号为崇房权证私字第013313号、崇房权证私字第020543号和崇房权证私字第020542号）。
本次对外投资不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。
二、交易对手方基本情况
张家口崇礼区盛世投资有限公司
住所：河北省张家口市崇礼区四台嘴乡转子莲村
法定代表人：平亚军
注册资本：1,001万元
成立日期：2015年3月23日
经营范围：投资管理、房地产投资、旅游投资、道路建设投资、环境绿化建设投资、农业及农业产业化经营。
盛世投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司
住所：崇礼区四台嘴乡转枝莲村
法定代表人：平亚军
注册资本：1,000万元
成立日期：2007年10月11日
经营范围：正餐服务、住宿服务、洗浴服务、KTV歌厅娱乐服务、会议培训服务、广告制作服务。
交易前后股东情况：
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（2）交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计）
单位：人民币万元
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（3）是否存在或有事项
2015年12月17日，亚龙湾与农业银行崇礼县支行签订了1,700万元的一年期流动资金借款合同，崇礼亚龙湾提供抵押物，自然人平亚军提供保证。相关抵押物的明细情况如下：
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根据《股权转让及合作开发合同》安排，崇国用（2009）字第90017号土地使用权和崇房权证私字第013313号房屋现已抵押给农业银行崇礼县支行，亚龙湾确保在银行借款偿还完毕后七个工作日内办理完毕相关的解抵押手续。
交易标的除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司于2007年10月11日经崇礼县工商行政管理局批准设立，注册资本80万元，由自然人平亚军认缴出资，并由张家口鑫诚会计师事务所出具的报告号为“张鑫诚验字[2007]第29号”验资报告所验证，平亚军持股100%。
2011年7月13日，经股东决定，将注册资本由80万元变更为1,000万元，新增注册资本920万元由股东平亚军认缴出资，并由河北四合会计师事务所有限公司出具的报告号为“四合验字[2011]第539号”验资报告所验证，平亚军持股100%。
2015年6月8日，经股东决定，将其持有公司股权全部转让给张家口崇礼区盛世投资有限公司。截至本公告披露日，盛世投资持股100%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2016）第017号估值报告，本次评估采用了资产基础法对张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司股东全部权益价值进行了估值，在满足报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，亚龙湾经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-3,279.85万元，经估值后，其股东全部权益价值（净资产）为人民币2,815.61万元，增值6,095.46万元。具体如下：
单位：人民币万元
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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。亚龙湾现有主要资产均位于冬奥会张家口赛区的必经之路，随着2022年冬奥会场馆的建设和城市规划的完善以及区域板块未来交通、配套设施的不断完善，房地产发展潜力较大。因此，本次交易以亚龙湾股东全部权益评估值人民币2,815.61万元为依据，张家口泰禾以人民币2,130万元受让亚龙湾80%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
张家口泰禾与盛世投资、亚龙湾、平亚军签署的《股权转让及合作开发合同》主要条款如下：
甲方：张家口泰禾房地产开发有限公司
乙方：张家口崇礼区盛世投资有限公司
丙方（目标公司）：张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司
丁方：平亚军
1、乙方同意将其持有的目标公司80%股权（以下简称“目标股权”）按照人民币2130万元的价格转让给甲方。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司80%的股权，乙方持有目标公司20%的股权。
2、各方同意，甲方自目标股权转让之工商变更登记完成之日（以下简称“股权转让完成日”）起成为目标股权的唯一所有权人，对目标股权享有合法的、有效的和完整的所有权，且乙方自该日起放弃其对目标股权的一切权利和权益（要求甲方按照本合同的约定支付股权转让价款除外）。
3、过渡期安排：各方同意，自本合同签署之日起至股权转让完成日，未经甲方事先书面同意，除履行本合同项下约定和目标公司下属亚龙湾生态度假村的正常经营外，目标公司不得进行任何公司变更、合同签署、款项支付和资产处置等行为，过渡期内乙方为目标公司支付的任何款项均应由乙方自行承担，乙方不得就该等支付向目标公司或者甲方提出任何返还或者补偿主张。
4、银行借款偿还完毕后，乙方和丁方应当促使中国农业银行股份有限公司崇礼县支行配合目标公司办理崇房权证（私）字第013313号房屋和崇国用（2009）字第90017号土地使用权的解抵押手续，并确保在银行借款偿还完毕后7个工作日内办理完毕相关的解抵押手续。
5、各方同意，股权转让完成后，就目标公司后续拟开发的项目，甲乙双方应当根据甲方和乙方持有的目标公司股权比例，按照同股同权原则通过目标公司共同投资，并共享收益。
6、甲方和乙方同意，目标公司后续开发项目应当按照泰禾集团关于泰禾商标的使用的规定执行，即目标公司作为甲方与乙方合资的公司，其使用泰禾商标的，应当按照项目销售收入的2%向泰禾商标所有权人支付商标使用费。
7、目标公司董事会由5名董事组成，其中4名由甲方提名，1名由乙方提名。目标公司不设监事会，设2名监事，由甲方和乙方各提名1名。
8、目标公司应采用总经理在董事会领导下对公司日常管理负责的体制，目标公司的高级管理人员应包括1名总经理、1名财务总监和董事会所同意的其他高级管理职务。总经理和财务总监均由甲方提名。
七、合同对上市公司的影响
本次公司受让亚龙湾80%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在京津冀地区房地产项目，提升公司品牌影响力。亚龙湾现有主要资产均位于冬奥会张家口赛区的必经之路，随着奥运场馆的建设和城市规划的完善以及区域板块未来交通、配套设施的不断完善，房地产发展潜力较大。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、张家口泰禾与盛世投资、亚龙湾及平亚军签署的《股权转让及合作开发合同》；
2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《张家口泰禾房地产开发有限公司拟收购张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2016）第017号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《张家口崇礼区亚龙湾生态度假村有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2016]第40020145号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十五日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2016-194号
泰禾集团股份有限公司
关于控股子公司参与集合资金信托计划的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月24日披露了《关于控股子公司参与集合资金信托计划的公告》，现将该事项的进展情况公告如下：
公司下属子公司泰禾金控（平潭）集团有限公司于（以下简称“泰禾金控”）2016年11月23日以自有资金人民币20,000万元出资参与的“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）已成立完毕，泰禾金控已完成相关认购资金交付手续。
一、受托人基本情况
公司名称：华能贵诚信托有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区贵州省贵阳市金阳新区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：李进
注册资本：300,000万人民币
设立时间：2002年9月29日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
股权情况：
华能资本服务有限公司持有华能贵诚信托有限公司67.58%股份，系其控股股东，实际控制人为中国华能集团公司。
二、关联关系或其他利益关系说明
华能贵诚信托有限公司与公司、公司控股股东泰禾投资集团有限公司、实际控制人黄其森先生及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司亦未与其他参与认购信托计划的投资人存在一致行动关系。
三、信托计划的管理模式
“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”为委托人指定用途的事务管理类信托，即本信托计划为由全体委托人自主决定设立、自主决策并一致确认由全体委托人指定信托资金投资运用方式等事宜，受托人仅按照信托文件的约定，以自己的名义对信托财产进行投资、管理、处分。
1、 本信托计划的管理和决策机制
受托人根据信托目的和信托文件的约定，将信托计划项下的信托资金按照委托人的指令投资于包括但不限于银行间市场债券、央行票据、债券回购、国债、短期融资债券、货币市场基金、信托计划、资产管理计划等。根据《华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划信托合同》，本信托计划属于普通级信托财产，由华能信托以自己名义认购对应的单一资金信托资产，同时指定投资顾问，泰禾金控作为委托人同意由投资顾问发出交易指令或投资建议，投资的保障措施以本信托计划信托合同认购风险申明书的约定为准。
2、 各投资人的合作地位及权利义务
泰禾金控作为普通级委托人，以认购信托计划普通级信托单位的方式委托华能信托（代表“华能信托·聚鑫6号集合资金信托计划”）按照《信托合同》的约定为受益人进行管理。
泰禾金控作为对本信托计划的委托人，享有以下权利：
（1）有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。
（2）有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。
（3）因设立信托计划时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托计划的管理方法。
（4）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
（5）受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，有权解任受托人。
（6）法律法规规定的和本合同约定的其他权利。
华能信托作为对本信托计划的受托人，履行以下义务：
（1）委托人应当按照信托文件的约定交付来源合法且其合法所有或合法持有、管理并依法有权处分的认购资金。委托人不得违规汇集他人资金投资本信托计划。
（2）保证其签署、履行信托文件的行为已获相关充分的授权，并且不违反对其有约束力或有影响的法律法规、公司/组织章程或合同的限制。
（3）保证加入本信托计划未损害委托人的债权人利益，且委托人的债权人对委托人所交付的信托财产不享有优先受偿的权利。
（4）对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。
（5）委托人不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益，委托人不得通过信托方式达到非法目的。
（6）未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除本信托计划。
（7）法律法规规定的和本合同约定的其他义务。
3、 收益分配机制
本信托计划项下各类信托财产分别独立核算，即受托人以对应的信托财产扣除应由该类信托财产承担的税赋、信托费用、对第三人负债后的余额为限向持有信托单位的受益人分配信托利益。各类受益人按照信托文件约定就其持有的某类信托单位享有信托受益权和分配信托利益，并承担该类信托单位投资风险和损失。
四、参与认购及任职情况
本公司控股股东泰禾投资、实际控制人黄其森先生、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本信托计划的份额认购、未在本信托计划中任职。
五、对公司的影响
泰禾金控此次参与集合资金信托计划，是公司在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，进行对外投资的有益尝试，有助于提升公司自有资金的使用效率，增加投资收益，实现资金的保值增值。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十五日
