商赢环球股份有限公司
关于使用募集资金对子公司
进行增资的公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-101
商赢环球股份有限公司
关于使用募集资金对子公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：环球星光国际控股有限公司（英文名称：Oneworld Star International Holdings Limited，以下简称“环球星光”）
●增资金额：拟将用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资以补充其流动资金需求。
●本次增资事宜已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届董事会第四十七次临时会议、第六届监事会第二十八次临时会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过26,997万股普通股，募集资金投资项目如下：
单位：万元
■
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、本次增资对象的基本情况
■
环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。
认购价格：根据双方签订的《资产收购补充协议》，公司首次增资认购环球星光新发行每股价格应与前次非公开发行收购的每股价格相同。
股权结构：公司现持有Oneworld Star International Holdings Limited股权19,000股，占其股份总额的95%。公司本次拟对Oneworld Star International Holdings Limited增资人民币197,894,736.80元，根据公司前次收购其95%股权出资人民币1,880,000,000元，折合每股价格为98,947.3684元/股，本次增资完成后，公司对Oneworld Star International Holdings Limited持股比例将由19,000股变更为21,000股，占其股份总额的95.45%。
四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响
公司拟将用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资以补充其流动资金需求。本次增资完成后，公司对Oneworld Star International Holdings Limited持股比例将由19,000股变更为21,000股，占其股份总额的95.45%。
公司对子公司增资以补充其流动资金需求系根据非公开发行预案和项目进展需要和公司非公开发行股票后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的审议程序
2015年公司第一次临时股东大会审议通过了本次募集资金的使用方案。根据《资产收购补充协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其增资。同时，该次股东大会已授权董事会负责对募集资金投资项目具体安排进行调整及实施。
2016年12月15日，公司第六届董事会第四十七次临时会议、第六届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》。
六、专项意见
(一) 独立董事意见
公司独立董事对本次公司以用于补充流动资金项目的募集资金对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资发表意见如下：
1、公司董事会对公司本次使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，相关程序合法、合规。
2、本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
3、同意公司以募集资金人民币197,894,736.80元对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资。
(二) 监事会意见
第六届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》。
监事会认为：公司通过对子公司增资的方式补充其流动资金需求，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资。
(三) 保荐机构意见
保荐机构兴业证券股份有限公司经核查，发表意见如下：
商赢环球本次以用于补充流动资金项目的募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资，符合公司非公开发行股票的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
基于以上意见，保荐机构对商赢环球本次使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资事项无异议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2016年12月16日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-102
商赢环球股份有限公司
重大资产出售实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产出售相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 21 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，于2015 年 12 月 7 日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于 2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币 7,700 万元。
二、本次重大资产出售实施进展情况
公司已于2016年12月6日收到交易对方就本次重大资产出售的全部股权转让款。近日，公司与交易对方台州泰润通宝共同办理托里县世峰黄金矿业有限公司剩余47%股权的工商变更登记事宜。通过工商系统相关查询获悉，公司及交易对方持有的世峰黄金股权已全部被司法冻结。由于台州泰润通宝已取得世峰黄金控制权与经营管理权，经公司向其相关人员以及世峰黄金管理人员问询上述情况，对方均表示未收到关于本次股权冻结的书面法律文件。公司将与交易对方共同委托律师赴当地法院了解股权司法冻结的具体原因，争取尽快解决相关问题，保证本次重大资产出售的履行。
三、特别提示
公司将根据了解到的世峰黄金股权冻结相关情况及进展及时履行信息披露义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2016年12月16日
