新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-057
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月14日
(二) 股东大会召开的地点：新疆阿拉尔市军垦大道东75号领先商业写字楼12楼新农开发董事会会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长李远晨先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席1人，独立董事朱晓玲、张敏、杨有陆，董事王青、兰新华、常俊刚因为工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事李军华、郭文生因为工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书张春疆出席会议；部分高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于计提资产减值的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于变更保荐机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案2《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，经由出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：付立新、孙继乾
2、 律师鉴证结论意见：
公司2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2016年12月16日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016-058号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于变更保荐机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1128号文核准，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已于2014年12月完成，公司聘请大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）为本次非公开发行股票及持续督导的保荐机构。根据非公开发行相关法律、法规及规范性文件规定，目前公司仍处于非公开发行的持续督导期。
鉴于大通证券内部人员调整，相关人员变动，为了保证募集资金有效使用和监管，保荐人信息沟通顺畅及监管信息的连贯性，经双方友好协商，决定终止《持续督导协议》及其他相关协议，大通证券不再承担相关持续督导工作。同时，公司决定聘请五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次非公开发行持续督导的保荐机构，并与五矿证券签署《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与五矿证券有限公司之持续督导协议》及其他相关协议。此事项已经公司2016年12月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
自本公告日起，由五矿证券承接公司非公开发行A股的持续督导工作。五矿证券已委派张绳良先生、易秋彬先生继续担任公司非公开发行A股持续督导期内的保荐代表人。
公司对大通证券在持续督导期间所做的工作表示感谢！
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016年 12月16日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2016—059号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年 12月16日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）披露了《关于变更保荐机构的公告》，就五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）承接公司非公开发行股票之持续督导工作进行了说明。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司及保荐机构五矿证券分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行和新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司大十字支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、保荐机构五矿证券分别与公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）、新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿拉尔支行以及公司控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。（中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司大十字支行、新疆阿克苏农村商业银行股份有限公司阿拉尔支行和中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行以下统称为“乙方”。）上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。主要内容如下：
一、募集资金专项账户情况
截至2016年11月30日，募集资金专户开立及余额情况如下：
■
二、《三方监管协议》和《四方监管协议》的主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户资金仅用于募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）鉴于五矿证券承接本次非公开发行A股的持续督导工作。五矿证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。五矿证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合五矿证券的调查与查询。五矿证券每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方授权五矿证券指定的保荐代表人张绳良、易秋彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；五矿证券指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送五矿证券。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，乙方应当及时以传真方式通知五矿证券，同时提供专户的支出清单。
（七）五矿证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。五矿证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向五矿证券出具对账单或向五矿证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合五矿证券调查专户情形的，甲方或者五矿证券可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，因乙方的违约行为造成一切损失及责任由乙方承担。
（九）五矿证券发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章后，甲方公告变更持续督导机构事宜之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2016年 12月16日
