有研新材料股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议
公告
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2016-051
有研新材料股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知和材料于2016年12月05日以书面方式发出。会议于2016年12月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长张少明先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》。
同意公司向有研亿金增资25,127.12万元人民币，其中包括2013年非公开发行股份募集资金19,943.90万元，2014年重大资产重组募集配套资金3,627.12万元以及公司自有资金1,556.10万元。
本次增资的具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（二）审议通过《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》。
同意公司向有研稀土新材料股份有限公司增资32,761.48万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套资金5,481.48万元以及公司自有资金27,280万元。
本次增资的具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（三）审议通过《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》。
同意公司向有研光电新材料有限责任公司增资9,706.78万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套资金906.78万元以及公司自有资金8,800万元。
本次增资的具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
（四）审议通过《关于向有研国晶辉新材料有限公司增资的议案》。
同意公司以自有资金向有研国晶辉新材料有限公司增资2,420万元人民币。
本次增资的具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材料股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2016-052
有研新材料股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知和材料于2016年12月05日以书面方式发出。会议于2016年12月15日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席马继儒女士主持。公司董事会秘书上官永恒先生列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》
监事会认为：
1、以2013年非公开发行股份募集资金和部分自有资金向有研亿金新材料有限公司增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
2、公司根据2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划方案，使用重大资产重组募集配套资金对有研亿金新材料有限公司进行增资，有利于促进子公司新产品新技术的开发，改善子公司的财务状况，为子公司稳步健康发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
同意公司向有研亿金新材料有限公司增资25,127.12万元人民币，其中包括2013年非公开发行股份募集资金19,943.90万元，2014年重大资产重组募集配套资金3,627.12万元以及公司自有资金1,556.10万元。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
二、审议通过《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》
监事会认为：公司以自有资金和2014年重大资产重组募集配套资金对有研稀土进行增资，有利于子公司长期发展，保证新基地建设项目和新产品新技术开发的顺利开展，同时改善子公司的财务状况，为子公司稳步健康发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
同意公司向有研稀土新材料股份有限公司增资32,761.48万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套资金5,481.48万元以及公司自有资金27,280万元。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
三、审议通过《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》
监事会认为：根据经营发展需要和公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划方案，使用公司自有资金和重大资产重组募集配套资金对有研光电进行增资，有利于提升子公司公司红外光学材料的生产能力，促进子公司新产品新技术的开发，改善子公司的财务状况，为子公司稳步健康发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。
同意公司向有研光电新材料有限责任公司增资9,706.78万元人民币，其中包括2014年重大资产重组募集配套资金906.78万元以及公司自有资金8,800万元。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
四、审议通过《关于向有研国晶辉新材料有限公司增资的议案》
同意公司以自有资金向有研国晶辉新材料有限公司增资2,420万元人民币。
表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2016年12月16日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 公告编号：2016-053
有研新材料股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增资使用2013年非公开发行股份募集资金、2014年重大资产重组的剩余募集配套资金、以及公司自有资金。
●增资标的名称：向公司四家子公司有研亿金新材料有限公司（以下简称“有研亿金”）、有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）、有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）、有研国晶辉新材料有限公司（以下简称“有研国晶辉”）增资。
●增资金额：合计70,015.38万元。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
●特别风险提示：向有研稀土增资尚需有研稀土股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
一、本次增资概述
（一）增资的基本情况
1、2013年4月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司向北京有色金属研究总院以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，发行募集资金总额人民币58,720万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币57,205.00万元。公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目以及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目变更为“高端金属靶材产业化建设项目”，同意公司使用募集资金中的19,943.90万元用于子公司有研亿金“高端金属靶材产业化建设项目”，剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。为了建设高端金属靶材生产线，扩大生产规模，优化车间布局，完善各类加工及检测设备，理顺8-12英寸线集成电路用靶材的加工流程、提升物流及生产信息化的管理水平，增强市场竞争力，公司拟向有研亿金增资21,500万元，其中19,943.90万元来自2013年4月非公开发行股份募集资金，剩余1,556.10万元来自公司自有资金。
2、2014年1月，经中国证监会核准公司完成重大资产重组，公司以竞价方式非公开发行人民币普通股股票30,992,074股，每股面值人民币1.00元，发行价格11.61元/股。本次非公开发行募集资金总额为35,981.80万元，扣除发行费实际募集资金净额人民币33,791.80万元。2014年3月，经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，同意公司使用募集资金中的23,776.42万元向子公司有研亿金和有研光电增资，上述增资事项已实施完成。
公司第六届董事会第十七次会审议通过《关于实施公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》，除上述23,776.42万元向公司子公司增资外，其余10,015.38万元募集资金用于新技术和新产品的开发，项目支出按年实际发生额，经会计师事务所审计确认后，拨付到各子公司，所有拨付资金作为有研新材的资本金，履行相关决策程序后对各子公司增资。根据该使用计划，现公司拟履行对承担相应开发项目子公司的增资程序，其中向有研亿金增资3,627.12万元、向有研稀土增资5,481.48万元、向有研光电增资906.78万元。
3、公司第五届董事会第五十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于有研稀土新材料股份有限公司投资建设燕郊新基地的议案》。为保证有研稀土正常生产经营和长期发展，提升核心竞争力，保证新基地建设项目的顺利开展，及时更新和升级科研生产装备、改善科研和生产条件，公司拟以自有资金向有研稀土增资27,280万元。
4、根据经营发展需要，公司拟以自有资金向有研光电增资8,800万元。
5、根据经营发展需要，提升红外光学材料的生产能力，公司拟以自有资金向有研国晶辉增资2,420万元。
（二）本次增资金额及方案
1、本次合计向四家子公司增资70,015.38万元
对各子公司增资金额明细表
单位：万元
■
2、本次增资具体方案为
公司此次向有研亿金增资25,127.12万元，其中计入注册资本4,333.75万元，计入资本公积20,793.37万元，本次增资完成后，有研亿金注册资本变更为20,000万元。（具体以最终经工商登记的金额为准）
公司向有研稀土增资32,761.48万元，其中计入注册资本2,954.55万元，计入资本公积29,806.93万元，本次增资完成后，有研稀土注册资本变更为13,067.40万元。（最终数据将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的有研稀土资产评估报告为基础确定）
公司向有研光电增资9,706.78万元，其中计入注册资本837.34万元，计入资本公积8,869.44万元，本次增资完成后，有研光电注册资本变更为23,000万元。（具体以最终经工商登记的金额为准）
公司向有研国晶辉增资2,420万元，其中计入注册资本1,000万元，计入资本公积1,420万元，本次增资完成后，有研国晶辉注册资本变更为6,000万元。（具体以最终经工商登记的金额为准）
本次增资前后，公司持有有研亿金、有研光电和有研国晶辉的股权比例均为100%，公司持有有研稀土的股权比例将从现在的85.17%增加至约88.52%（具体对有研稀土的持股比例变化值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产管理机构备案的资产评估报告为基础确定）。
（三）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准
前述增资事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。向有研稀土增资事项尚需有研稀土股东大会审议。有研亿金、有研稀土、有研光电和有研国晶辉尚需履行工商变更登记/备案手续。
（四）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项
本次对公司四家子公司增资事项不涉及上市公司关联方，不属于关联交易。本次投资不涉及购买资产和出售资产，不属于重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）有研亿金新材料有限公司
公司名称：有研亿金新材料有限公司
注册地址：北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01
法定代表人：王兴权
注册时间：2000年10月18日
注册资本：15666.249321万元
经营范围：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6846-1 植入器材，Ⅲ-6846-4 支架，Ⅱ类：Ⅱ-6863-7 金属，陶瓷类义齿材料，Ⅱ-6863-10 正畸材料（医疗器械生产许可证有效期至 2020 年 02 月 01 日）；批发医疗器械Ⅲ类：介入器材，植入材料和人工器官（医疗器械经营许可证有效期至 2020 年 03 月 09 日）；稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；有色金属材料及制品的销售；进出口业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有研亿金最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。
（二）有研稀土新材料股份有限公司
注册名称：有研稀土新材料股份有限公司
注册地址：北京市西城区新街口外大街2号
法定代表人：李红卫
注册时间：2001年12月28日
注册资本：10112.8448万元
经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有研稀土最近一年又一期的合并报表简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。
（三）有研光电新材料有限责任公司
公司名称：有研光电新材料有限责任公司
注册地址：廊坊开发区百合道4号
法定代表人：李红卫
注册时间：1999年12月29日
注册资本：22162.6633万元
经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有研光电最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。
（四）有研国晶辉新材料有限公司
公司名称：有研国晶辉新材料有限公司
注册地址：三河市燕郊兴都村南
法定代表人：李东培
注册时间：2012年01月12日
注册资本：5,000万元
经营范围：单晶硅半导体材料及相关光电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术进出口业务；本企业和成员企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规需许可的待许可后方可经营）。
有研国晶辉最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：最近一期财务数据未经审计，近一年财务数据经立信会计师事务所审计。
三、本次增资对上市公司的影响
公司主要业务集中在上述四家子公司，本次增资有助于子公司在各自业务领域发展壮大，提高产品科技含量，增强核心竞争力，同时有利于改善各子公司的财务状况，优化资本结构，降低资产负债率，为上市公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司第六届董事会第三十二次会议审议了《关于向有研亿金新材料有限公司增资的议案》、《关于向有研稀土新材料股份有限公司增资的议案》、《关于向有研光电新材料有限责任公司增资的议案》、《关于向有研国晶辉新材料有限公司增资的议案》四项关于对子公司增资的议案，会议审议及表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定；公司以募集资金和自有资金对四家子公司增资，有利于稳步推进募投项目，改善子公司财务状况，提升公司竞争力水平，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司对四家子公司增资。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第十六次会议审议通过本次向四家子公司增资的相关议案。监事会认为：本次对四家子公司增资是基于募集资金投资项目以及子公司实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目，促进子公司在各自领域的发展壮大，同时改善子公司财务状况，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益；本次增资已履行必要的决策程序，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金和自有资金向四家子公司增资。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构/独立财务顾问认为：有研新材本次使用募集资金向子公司增资的事项已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构/独立财务顾问对上述公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
四、本次增资的风险分析
向有研稀土增资尚需有研稀土股东大会审议通过，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）第六届董事会第三十二次会议决议
（二）第六届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议的独立意见
（四）保荐机构核查意见
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2016年12月16日
