文投控股股份有限公司
关于全资下属公司签署电影《铁道飞虎》
保底发行合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）拟与北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）签署《电影<铁道飞虎>保底发行合同》，拟委托微影时代对电影《铁道飞虎》进行保底发行，发行地区为中国大陆地区所有院线及影院（不含香港、澳门、台湾），发行期限为该影片公映之日起五年；

● 本次关联交易议案已经公司八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程，本次交易无需提交股东大会审议；

● 本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

● 至本次关联交易为止，公司过去12个月内交易类别相关的关联交易未达到最近一期经审计净资产绝对值5%；

● 由于电影《铁道飞虎》还未上映，国家有关电影监管政策的变化、其他不可预计的或不可抗力等因素均可能导致影片存在推迟上映的风险。此外，尽管合同各方均具有履约能力，但鉴于合同金额较大，在合同履行过程中，各方自身经营情况的变化可能会影响到合同的履行，相关数据请以公司经审计的2016年及以后年度的财务报告数据为准。

一、关联交易概述

为拓宽电影发行渠道，耀莱影视拟与微影时代签署《电影<铁道飞虎>保底发行合同》，拟委托微影时代对电影《铁道飞虎》进行保底发行，发行地区为中国大陆地区所有院线及影院（不含香港、澳门、台湾），发行期限为该影片公映之日起五年。

微影时代保证电影《铁道飞虎》的发行可分账收入不少于人民币3亿元，扣除宣传费用后影片制片方按各自投资比例分账，其中耀莱影视获得影片收益的比例为39%。

《保底发行合同》规定：若该影片总票房少于人民币10亿元（含本数），微影时代需支付人民币3亿元票房保底金，除此之外无需分配其他收入；若该影片总票房在人民币10亿元（不含本数）与人民币12亿元（含本数）之间，则10亿元至12亿元（称“第一区间”）部分票房对应的可分账收入的分配比例为影片制片方20%，微影时代80%。此时影片制片方收入为：人民币3亿元保底金+第一区间分成收入；若该影片总票房在人民币12亿元（不含本数）以上，则除第一区间对应的收入分配外，12亿元以上（称“第二区间”）部分票房对应的可分账收入分配比例为影片制片方50%，微影时代50%。此时影片制片方收入为：人民币3亿元保底金+第一区间分成收入＋第二区间分成收入。

本次交易构成关联交易。

除本次关联交易外，耀莱影视已与微影时代下属的娱跃影业无锡有限公司签订电影《铁道飞虎》投资合作协议，双方约定娱跃影业无锡有限公司对电影《铁道飞虎》的投资金额为人民币1250万元。公司过去12个月内交易类别相关的关联交易未达到最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

公司董事、副总经理、董事会秘书高海涛同时担任北京微影时代科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（三）款的规定，微影时代为公司的关联法人。

（二） 关联人基本情况

名称：北京微影时代科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902

法定代表人：林宁

注册资本：2413.4677万元

成立日期：2014年5月29日

经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰、计算机软件及辅助设备、通讯设备、照相器材、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、玩具、钟表、眼镜、家用电器；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年02月11日）；电影发行；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：

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经营情况：微影时代是一家基于移动社交的电影、演出、体育等文化娱乐营销与发行公司，业务覆盖电影、演出、体育三大领域，旗下移动票务平台“娱票儿”拥有三大购票入口，包括微信钱包“电影演出赛事”、QQ钱包“电影·娱乐”和“娱票儿”APP，目前已与万达、金逸、大地、UME、博纳、华谊和嘉禾等前十大院线全线合作，成为目前合作影院数量、观影人群覆盖率居前列的在线选座平台。2015年，微影时代实现营业收入（合并口径）5.23亿元，截至2015年12月31日，微影时代总资产（合并口径）为12.63亿元，净资产（合并口径）为8.37亿元，具备较强的履约能力。

三、本次关联交易的条款设定原则

本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易主要内容和履约安排（拟签订）

（一）合同主体

1、甲方：耀莱影视文化传媒有限公司

2、乙方：北京微影时代科技有限公司

（二）合同主要条款

1、合同性质：甲方、乙方经友好协商，本着平等互利，相互尊重的精神，就发行电影《铁道飞虎》事宜达成协议。甲方拥有电影《铁道飞虎》发行权，甲方委托乙方对电影《铁道飞虎》进行保底发行，发行地区为中国大陆地区所有院线及影院（不含香港、澳门、台湾），发行期限为该影片公映之日起五年。

2、权益分配：甲乙双方一致同意，本次发行采取保底发行，乙方保证甲方所获得该影片的发行可分账收入（尚需与影片各投资方分账）不少于人民币3亿元。若该影片总票房少于人民币10亿元（含本数），乙方需向甲方支付人民币3亿元票房保底金，除此之外无需向甲方分配其他收入；若该影片总票房在人民币10亿元（不含本数）与人民币12亿元（含本数）之间，则10亿元至12亿元（称“第一区间”）部分票房对应的可分账收入的分配比例为甲方20%，乙方80%。此时甲方收入为：人民币3亿元保底金+第一区间分成收入；若该影片总票房在人民币12亿元（不含本数）以上，则除第一区间对应的收入分配外，12亿元以上（称“第二区间”）部分票房对应的可分账收入分配比例为甲方50%，乙方50%。此时甲方收入为：人民币3亿元保底金+第一区间分成收入＋第二区间分成收入。

3、保底金支付：首付款，合同签订后影片上映之日前3日，付款金额为人民币1亿元；第二次付款，影片上映后一个自然月，支付人民币5000万元；余款根据甲乙双方与第三方华夏电影发行有限责任公司（以下简称“华夏”）的约定，余款人民币1.5亿元由华夏直接支付至甲方账户，如华夏未能按期支付该笔余款，甲方有权依据三方协议要求华夏支付并承担违约责任。若华夏在影片上映日起三个自然月内收回的票房可分配收入可支付的钱款不足的，则乙方应当立即向甲方补足。

4、分成收益支付：乙方需按如下时间（保底金除外）向甲方提供结算报表并支付甲方应得票房收益（如有）时间：

第一次支付：于公映首日起计6个月内；

第二次支付：于公映首日起计1年内；

第三次支付：乙方应于公映首日起计1.5年内；

尾款支付：乙方应于公映首日起计5.5年内。

5、发行署名权：乙方作为影片主控发行方，拥有行使影片发行署名权的权利。乙方有权将本协议项下的权利义务转让给其他任何第三方共同行使，给予第三方联合发行方身份，但应保证甲方的权利义务不会受到任何影响。

6、影片版权：甲方享有影片的版权。为避免疑义，双方同意，除本协议下明确约定由乙方享有的权利外，在甲方与乙方之间，该片的所有其他权利、权属和利益，均归于甲方单独享有。

7、合同还对影片会计报告、违约责任、争议解决等条款进行了约定。

五、关联交易目的和对公司的影响

电影《铁道飞虎》中国大陆地区的发行权通过保底发行及超额收益分成的模式授予微影时代，有利于降低电影票房不确定性的风险，并有效地缩短投资回报周期。

本次关联交易合同的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对影片发行方产生依赖，有助于公司拓宽影视发行渠道，有利于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、风险提示

由于电影《铁道飞虎》还未上映，国家有关电影监管政策的变化、其他不可预计的或不可抗力等因素均可能导致影片存在推迟上映的风险。此外，尽管合同各方均具有履约能力，但鉴于合同金额较大，在合同履行过程中，各方自身经营情况的变化可能会影响到合同的履行，相关数据请以公司经审计的2016年及以后年度的财务报告数据为准。

公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、2016年12月16日，公司召开八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资下属公司签署电影<铁道飞虎>保底发行合同暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，关联董事回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易出具意见如下：本次关联交易系公司影视业务的正常经营发展需要，有助于公司拓宽影视发行渠道，提升影视发行能力，有利于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的影视发行业务执行标准，采取影视发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、充分，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

八、备查文件

1、公司八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司独立董事的事前认可意见；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2016年12月17日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-079

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