贵人鸟股份有限公司第二届
董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-98
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司第二届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2016年12月16日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年12月11日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票9张，实际收到表决票9张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：
1、审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》
公司拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司100%的股权，虽然公司已和交易对方签署了相关框架协议，但尚待组织审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估，并经后续协商，才能确定最终的交易价格及交易方式，根据交易各方提供的有关标的资产初步财务数据及预估，本次交易的成交金额预计不低于公司最近一期经审计净资产的50%以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该事项构成重大资产重组。
本次交易尚需在完成尽职调查并确定收购方案及形成重大资产重组预案后经公司董事会、股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准以及其他有权部门审批后方可实施。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
同意公司本次因非公开发行股票项目增加注册资本人民币14,602,143元，本次变更前原注册资本为人民币614,000,000元，变更后为人民币628,602,143元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别于本公告日披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-99），于2016年12月9日披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-91）及其它相关公告。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2016-99）。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2016-100）。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-101）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-99
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更注册资本的事项
经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3631号）核准，公司获准非公开发行不超过1800万股新股，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）14,602,143股（每股面值1元），发行价格为人民币27.15元/股，募集资金总额为人民币396,448,182.45元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费等其它发行费用）后，募集资金净额为人民币381,961,925.51元，其中，计入实收资本人民币14,602,143元，计入资本公积（股本溢价）人民币367,369,782.51元。截至2016年12月2日，上述募集资金的到位情况及本次申请增加的注册资本14,602,143元的实收情况，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具的天健验字第[2016]3-163号《验资报告》审验确认。同时公司本次发行新增股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司原注册资本为人民币614,000,000元，根据上述情况，公司本次申请新增注册资本人民币14,602,143元，变更后注册资本为人民币628,602,143元。
上述非公开发行的具体内容详见公司于2016年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-91）及其它相关公告。
二、其它基本信息变更事项
根据国家对企业登记制度改革的要求，取消由工商、质检、税务机关分别核发不同证照制度，由工商部门直接核发统一社会信用代码的营业执照（以下简称“三证合一”）,公司向登记主管机关申请办理了三证合一事项，福建省工商行政管理局已于2016年1月7日为本公司换发了统一社会信用代码为913500007640583922的新《营业执照》。
公司发起人原贵人鸟（泉州）投资管理有限公司于2015年1月在其登记主管机关办理了变更公司名称的事项，名称变更为贵人鸟投资有限公司，并已于2015年1月26日在登记主管机关处领取了变更名称后的新《营业执照》。
三、公司章程修订情况
根据上述调整事项，公司对《公司章程》中对应条款进行修订，具体修订内容如下：
■
本次修订已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-100
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：厦门贵人鸟体育营销有限公司
●本次担保金额为不超过8,000万元，截至本公告日前，公司未向被担保人实际提供过任何担保
●是否有反担保：否
●对外担保逾期的累积数量：0
一、担保情况概述
为满足本公司全资子公司厦门贵人鸟体育营销有限公司（以下简称“贵人鸟体育营销”）经营需求，优化资源配置，公司拟为贵人鸟体育营销向中国银行股份有限公司厦门分行申请的不超过8,000万元综合授信额度提供担保。
关于公司本次为贵人鸟体育营销担保的议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。
本次担保事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：厦门贵人鸟体育营销有限公司
注册地点：厦门市思明区莲滨里28-33号第五层3室
法定代表人：林思恩
注册资本：5000万元
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原材批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。
贵人鸟体育营销为本公司全资子公司，其最近一年一期财务情况：
单位：人民币万元
■
三、担保协议的主要内容
公司尚未签署相关担保协议，上述担保仅为公司拟提供的担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保有助于公司全资子公司高效地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，符合公司整体利益，本次担保由公司为全资子公司提供的担保，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。被担保对象的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为15.68亿元（包含控股子公司为其全资子公司担保金额合计4,500万元），发生于本公司及子公司之间的实际担保额度为31,860万元（包含控股子公司为其全资子公司担保金额合计3,500万元），上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为65.76%，公司担保全部发生于公司及子公司之间，公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年12月16日
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2016-101
贵人鸟股份有限公司关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年1月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年1月3日 14点30 分
召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年1月3日
至2017年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2016年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2016年12月30日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2016年12月30日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00
3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦2楼董事会办公室
六、 其他事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：周世勇 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2016年12月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
贵人鸟股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2016-102
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划收购有关健身休闲产业资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年12月12日紧急停牌，并于2016年12月13日起连续停牌，内容详见本公司在上海证券交易所网站于2016年12月13日披露的《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95）。
公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，公司拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权，虽然公司已和交易对方签署了相关框架协议，但尚待组织审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估，并经后续协商，才能确定最终的交易价格及交易方式，根据交易各方提供的有关标的资产初步财务数据及预估，本次交易的成交金额预计不低于公司最近一期经审计净资产的50%以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该事项构成重大资产重组。
威康健身主要营业收入来源于提供休闲健身服务，旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士（WILL'S），威尔士立足于健身产业，不仅仅秉承健身这一简单理念，而是力求将健康生活方式带来中国，将健康理念渗透到人们的工作及生活当中，为客户启动科学的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱乐部运行环境和专业的健康知识背景将伴随人们未来全新的健康生活目标。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即2016年12月12日起）。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司
2016年12月16日
