中弘控股股份有限公司
第七届董事会2016年第六次临时
会议决议公告

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2016-125

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2016年第六次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2016年第六次临时会议通知于2016年12月14日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2016年12月16日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）系公司间接持有的全资子公司，公司为提高资金使用效率，更好的开展房地产业务，拟同意中弘永昌出资人民币10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币10亿元份额（实缴出资人民币10亿元）。

公司董事会授权公司经营层办理上述股权受让及相关全部事宜。

有关本次股权受让的具体情况详见同日披露的“公司关于子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的公告”（公告编号：2016-126号）。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2016年12月16日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-126

中弘控股股份有限公司关于子公司

受让天津世隆资产管理合伙企业

（有限合伙）10亿元份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易事宜已经公司第七届董事会2016年第六次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次股权受让未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。

3、由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的，从而导致无法实现预期投资目标的风险。

一、交易概述

新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）间接持有的全资子公司，公司为提高资金使用效率，更好的开展房地产业务，经公司同意，2016年12月16日，中弘永昌与世欣荣泰签署了《世隆资产份额转让协议》，中弘永昌拟出资人民币10亿元受让北京世欣融泰投资管理有限公司（以下简称“世欣荣泰”）持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世隆资产”）人民币10亿元份额（实缴出资人民币10亿元）。

本次交易事宜已经公司第七届董事会2016年第六次临时董事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：北京世欣融泰投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：北京市怀柔区金台园甲56号楼三层316室

法定代表人：赵春生

注册资本：3000万

成立日期：2015年7月29日

统一社会信用代码：91110116351575703L

经营范围:投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构图如下：

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北京市供销合作总社成立于1949年2月22日，是中华全国供销合作总社和北京市人民政府（国资委）领导下的北京市供销合作社的联合组织，也是北京市供销合作社的领导机构和本级社社有资产的管理机构，主要履行供销社行业指导和本级社社有资产出资人代表职能。目前总资产逾700亿元，总负债不到30亿元。

本公司与世欣荣泰及其股东各方之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、收购方基本情况

公司名称：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-420号

法定代表人：何礼萍

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2012年9月18日

统一社会信用代码：9165010005316421XN

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日（经审计），中弘永昌资产总额为1,001.35万元，净资产为999.35万元。中弘永昌自成立至今尚未经营，未有收入。

本公司与中弘永昌的股权关系如下图所示：

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三、交易标的基本情况

（一）标的资产的概括

1、标的资产：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币10亿元份额

2、权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、世隆资产其他合伙人同意世欣荣泰转让标的资产并同意放弃标的资产的优先购买权。

4、本次交易价格以标的资产对应的实缴出资额10亿元人民币为依据来确定。

（二）标的公司基本情况

公司名称：天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

经营场所：天津市武清开发区福源道北侧总部创业基地C10号楼526室

执行事务合伙人：北京世欣融泽投资管理有限公司（委派代表：赵春生）

设立时间：2015年6月9日

统一社会信用代码：91120222340939575M

经营范围：资产管理（金融资产除外），会议服务，展览展示服务，企业营销策划，工程监理，建筑工程管理，市场调查，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益

投资领域：主要进行房地产项目的收购

认缴规模：580,001万元

合伙期限：30年，自合伙企业成立之日起计算

利润分配：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目的出资比例进行分配

亏损分担：以经执行事务合伙人批准的项目由各合伙人对该项目的出资比例进行分担，合伙企业因日常费用而出现的亏损，以各合伙人在投资项目的出资比例进行分担。

合伙人退伙：合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人或取得其他所有合伙人的书面同意。

本次转让前各合伙人及出资情况：

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本次转让后各合伙人及出资情况：

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截止2016年11月30日（未经审计），世隆资产的资产总额为580,627.28万元，净资产为580,002.63万元。世隆资产自成立至今尚未经营，未有收入。

四、交易协议的主要内容

转让方：北京世欣荣泰投资管理有限公司

受让方：新疆中弘永昌股权投资管理有限公司

协议条款的主要内容如下：

1、转让方北京世欣融泰投资管理有限公司拟将其根据《合伙协议》持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）中财产份额（人民币25亿元，以下简称“财产份额”）中的10亿元份额以10亿元人民币（以下简称“转让价款”）转让给受让方，受让方同意按转让价款受让财产份额。

2、受让方应在本协议生效之日起5日内将转让价款10亿元人民币支付至转让方指定账户。

3、转让方保证所转让给受让方的财产份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则由此引起的所有责任，由转让方承担。

4、转让方转让其财产份额后，其在合伙企业享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而由受让方享有与承担，合伙企业合伙人另有约定的除外。

5、协议还对违约赔偿责任和协议生效条件等作了约定，本协议自双方签章后生效。

五、本次交易资金来源

中弘永昌自筹资金。

六、涉及收购资产的其他安排

不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

七、收购资产的目的、对公司的影响及存在的风险

1、收购目的及对公司的影响

本次交易完成后，本公司拟借助世隆资产这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后，将有利于增加公司房地产项目储备，提升公司持续发展能力。

2、存在的风险

由于近年来房地产行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，且受宏观政策影响较大，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的、从而导致无法实现预期投资目标的风险。

公司对世隆资产后续运作的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注世隆资产的经营管理状况及其项目收购的实施过程，切实降低和规避后续运作风险。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会2016年第六次临时会议决议

2、《天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》

3、 独立董事关于子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额的独立意见

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2016年12月16日

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2016-127

中弘控股股份有限公司关于

为子公司借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：安吉弘骊房地产开发有限公司

● 本次担保金额：本次为安吉弘骊房地产开发有限公司担保金额为15,000 万元。截至本公告前，本公司为该担保对象提供担保余额为12,400万元。

● 本次担保系本公司为间接持有的全资子公司进行担保，本公司及控股子公司无逾期担保。

● 本次担保对象及金额在公司 2015年度股东大会审议通过的《公司 2016-2017年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

一、担保情况概述

安吉弘骊房地产开发有限公司（以下简称“安吉弘骊”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）间接持有的全资子公司，安吉弘骊是公司浙江安吉“唐韵”项目的实施主体。为加快推进唐韵项目A区、D区的建设，安吉弘骊与华夏银行杭州解放支行于2016年12月15日签署了《委托贷款借款合同》，华夏银行杭州解放支行受杭州景浦置业有限公司委托向安吉弘骊发放贷款15,000万元，贷款期限为6个月，贷款年利率8.8%。

公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司以其持有的安吉唐韵影视文化投资有限公司67%的股权为上述借款提供质押担保，公司间接持有的全资子公司安吉弘骏投资有限公司以其持有的安吉唐韵影视文化投资有限公司33%的股权为上述借款提供质押担保。

本公司为安吉弘骊上述借款提供连带责任保证担保。

此笔担保在公司 2015年度股东大会审议通过的《公司 2016-2017 年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：安吉弘骊房地产开发有限公司

注册地址：安吉县孝源街道孝源村（安吉县教科文新区）

法定代表人：何礼萍

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：9133052330766643XJ

经营范围：房地产开发、经营，物业管理,酒店管理，货物和技术进出口业务。

截止2015年12月31日（经审计），安吉弘骊资产总额为32,472.66万元，净资产为8,106.89万元,2015年度净利润为-1,622.66万元。截止2016年9月30日（未经审计），安吉弘骊资产总额为78,565.85万元，净资产为7,273.23万元,2016年1-9月份实现净利润为-833.66万元。截止2016年9月30日安吉弘骊开发的项目尚在建设中未进行销售，未实现销售收入。

本公司与安吉弘骊之间的股权控制关系如下：

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注：本公司持有浙江新奇世界影视文化投资有限公司（以下简称“浙江新奇世界”）49%股权，因另外一个股东上海电影集团影视文化投资发展有限公司尚未出资，目前本公司实际拥有浙江新奇世界100%权益,在会计核算上也把浙江新奇世界作为全资子公司按照持股100%纳入合并范围。

三、保证合同的主要情况

担保方式：连带责任保证担保

合计担保金额：人民币15,000万元

担保期限：自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年

担保范围：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

四、董事会意见

1、提供担保的原因：安吉弘骊本次借款有助于增加流动资金，加快推进浙江安吉“唐韵”项目的开发建设进程。

2、董事会认为：安吉弘骊为本公司间接持有的全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为1,346,574万元，全部为对直接或间接持有的控股子公司提供的担保，占本公司2015年12月31日经审计的净资产584,937.34万元的230.21%，占本公司2016年9月30日未经审计的净资产982,720.26万元的137.03%。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2016年12月16日