维格娜丝时装股份有限公司

（上接73版）

（1）服务范围

电商服务的范围包括电商商品运营、平台合作及代运营公司管理、线上广告、网页设计指导及管理、财务行政、IT/O2O系统、电商物流、店铺网页管理(代运营)、电商商品运营等。

（2）服务费用

2015年服务费用按照手续费收费，费率为月销售额的2.1%。合同三年期内，2016年12月31日之前为销售额的2.5%，2017年1月1日至2017年12月31日为2.75%，2018年1月1日至2018年12月31日为3.25%，2019年1月1日起至合同期结束之日为3.75%（若因中国市场经济出现较大幅度波动情况，按合同年双方可再行协商）。

（3）评分及奖惩

每年初会对当年每月预计的电商销售额进行协商，在年初制定每月的销售额目标。最终服务费率根据销售额的表现，在原定的2.5%的费率标准上进行调整：作为奖惩。

（三）报告期内标的公司与外包商的主要合作约定，本次交易完成后，外包商及主要合作约定是否发生变化，对标的公司生产经营的影响

交易标的依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统，采取全外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务环节。报告期内，交易标的与外包商通过签订《加工合同》、《成品采购合同》等对生产内容、订单、交货期、结算方式及期限、产品质量、双方权利义务和赔偿处罚等内容进行了具体约定，交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系，通过合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性。

本次交易完成后，交易标的仍主要采用外包生产模式。目前标的公司尚未与外包商签署新的合作协议，但该事项不会对标的公司的生产、经营产生重大不利影响。鉴于交易标的在缅甸、柬埔寨、印尼等东南亚地区的供应商众多，交易标的在采购业务方面未对衣念香港及其关联方形成重大依赖，且上市公司部分产品生产亦采用外包生产模式，具有一定的资源优势，并具有丰富的外包生产管理经验。上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，结合Teenie Weenie品牌业务的特点，进一步释放协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前TeenieWeenie品牌以事业部形式运营，其IT、物流、电商等服务由运营主体衣念上海统一负责，并未向TeenieWeenie品牌事业部收取费用；公司在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露了《服务合同》的主要内容；本次交易完成后，交易标的仍主要采用外包生产模式，目前标的公司尚未与外包商签署新的合作协议。

经核查，律师认为，报告期内TeenieWeenie品牌以事业部形式运营，其IT、物流、电商等服务由运营主体衣念上海统一负责，衣念上海未向TeenieWeenie品牌事业部收取费用；截至法律意见书出具日，New Co.尚未与外包商签署新的合作协议。

三．其他

12.预案披露，本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉。请公司补充披露：（1）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（2）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例；（3）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额

根据《企业会计准则解释第5号》第一条规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权力或其他法定权力；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；

本次交易，购买方将确认标的资产除账面价值外的无形资产约14.50亿元。

除上述无形资产外，本次交易未确认其他标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债。

（二）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例

截至问询函回复之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产整体价格预计为50亿元。

为了便于计算，假设本次交易的合并日为2016年6月30日。在计算具体商誉时，以资产评估公司以2016年6月30日为基准日采用资产基础法对标的资产进行预评估的各项可辨认资产、负债价值作为公允价值，本次交易对应标的资产90%股权的合并成本与按照上述方式确认的标的资产2016年6月30日可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：

单位：万元

■

注：截至本问询函回复之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述财务数据在日后将可能进行修改。

由于上述合并成本及标的资产可辨认净资产公允值尚未确定，且计算确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此上述计算的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日计算）会存在一定的差异。公司将在收购完成后，以对应标的资产90%股权合并成本与合并日时点交易标的可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。

（三）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施

1、公司商誉减值计提的会计政策

商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、公司商誉减值计提的计算依据

维格娜丝将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对交易标的预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对交易标的商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持交易标的整体进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。

3、是否存在商誉大额减值的风险

本次交易中交易标的的整体价格预计为50亿元左右，预计较标的资产账面净资产增值率较高。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

4、公司拟采取的应对措施

为应对商誉减值风险，公司将做好交易标的的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与交易标的之间的协同效应，确保标的资产正常运转并持续发挥效益。具体整合方案包括以下几方面：

（1）业务整合提升

本次收购完成后，上市公司将保持交易标的原有管理团队，并从以下多方面进行整合提升：

①人力资源

上市公司将对Teenie Weenie品牌业务高管团队、设计团队等进行激励，提高管理团队、设计团队的积极性和凝聚力，保障团队稳定性，减少整合成本，加快企业文化融合。

②品牌形象和设计

上市公司将适当提升Teenie Weenie品牌定位和品牌档次，更新品牌形象，重塑Teenie Weenie品牌美国贵族形象。一方面，通过导入V·GRΛSS高端品牌的设计经验和设计理念，提高Teenie Weenie品牌设计的时尚性；另一方面，利用大数据分析改进和提升产品设计能力，注入更多的流行因素，让Teenie Weenie品牌服装紧跟时尚潮流步伐。

③服装产品

上市公司将进一步扩张Teenie Weenie品牌产品线。对于女装方面，通过研究少女喜好，提高设计的时尚现代感和趣味性，增加工作风等产品系列并加快产品款式更新，适应消费者偏好变化。对于男装、童装、配饰等处于快速增长阶段的细分领域产品，上市公司将加快开发相应产品线以配合市场渠道的快速扩展。

④渠道管理

上市公司将整合Teenie Weenie品牌业务的现有业态，拓展购物中心、电商等新型业态以及生活馆等新型店铺。在保持女装渠道稳定的基础上，大力拓展男装、童装、配饰等增长潜力较大的渠道，通过导入维格娜丝积累多年的精细化管理经验，提升单店经营水平。

⑤供应链整合

通过供应链整合以提升供应链相应速度。上市公司将改进和重建物流中心、供应商体系等方式，根据地域情况建立更多的物流子中心，同时拓展东南亚等地区的供应商，建立快速反应供应体系。

（2）充分发挥重组协同效应

本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥品牌营销、市场渠道、运营管理等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。

（3）进一步完善公司治理制度

本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

5、对商誉减值风险披露

公司已在《重大资产购买预案》“风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险”对商誉减值风险进行披露如下：

“本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。交易标的的整体价格预计为50亿元左右，预计较标的资产账面净资产增值率较高。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。”

经核查，独立财务顾问认为：本次交易维格娜丝对标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债的确认、标的公司商誉的确认、减值测试执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；对商誉的减值风险已合理估计并在重组预案中披露。

经核查，公证天业认为：本次交易维格娜丝对标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债的确认、标的公司商誉的确认、减值测试执行的相关会计政策、会计处理方法符合《企业会计准则》等相关规定；对商誉的减值风险已合理估计。

13.预案披露，标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第一步收购中，标的资产整体价格预计为50亿元，公司收购甜维你90%股权的价格预计为45亿元，而同时预案披露，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，以2016年6月30日为评估基准日，本标的资产的预估评估值为54亿元。（1）请公司补充披露本次交易价格与预估评估值相差较大的原因；（2）请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披露标的资产预估作价情况，并说明定价的公允性。

回复：

（一）请公司补充披露本次交易价格与预估评估值相差较大的原因

本次交易标的的整体价格预计为50亿元左右，预估评估值为54亿元，差异率约为8%，两者相差较大主要是由于以下两方面原因：

1、过渡期损益的影响

交易双方约定，评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。由于本次交易过渡期时间较长，同时交易标的具有良好的盈利能力，上市公司在本次交易报价中已充分考虑过渡期损益的影响，而评估机构在评估过程中并不考虑过渡期损益的影响，因此造成本次交易价格与预估评估值之间有一定的差异。

2、标的资产的定价方式由交易双方基于市场化、纯商业性谈判确定

本次交易拟购买的资产价格以评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为参考，由交易双方协商后确定交易价格。本次交易为竞标式交易，上市公司经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节，与交易对方进行充分协商，最终由交易双方共同确定标的资产的定价方式。本次交易标的资产的定价是市场化、纯商业性谈判结果，与预估评估值产生一定的差异是由正常的商业性谈判引起。

（二）请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披露标的资产预估作价情况，并说明定价的公允性

1、标的资产预估作价情况

（1）标的资产预估值

截至评估基准日2016年6月30日，交易标的未经审计的净资产账面价值为69,192.40万元，交易标的预估评估值为540,000万元，增值470,807.60万元，增值率约680.43%。标的资产整体价格预计为500,000万元左右。

（2）预估定价的依据及预估方法

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。截止评估基准日，具体预估值如下：

单位：万元

■

截至问询函回复之日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，本问询函回复中引用的数据与最终的评估结果可能存在一定差异，特请广大投资者注意。

（3）评估结果的差异分析及结果的选取

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估服装业务各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得评估值的方法。收益法是从服装业务的未来获利能力角度出发，反映了服装业务中各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对价值的显化范畴不同，企业拥有的商标专利、销售网络、管理团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映委估对象的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

附带业务的资产的主要价值除了实物资产、债权债务以外，还应包含运行这块资产所拥有的经营网络、业务平台、经营管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅适合对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全覆盖各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而经营性资产业务整体收益能力是委估资产所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括委估资产不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为预估值。

（4）预估评估值与账面净值差异较大的原因

截止评估基准日，预估评估值较交易标的未经审计的净资产账面价值有较大幅度增值，主要原因包括：

①账面净值并未反映无形资产价值

品牌形象、设计理念、商标专利等知识产权范畴的无形资产是构成交易标的核心竞争力的主要组成部分，也是交易标的现金流的核心来源。Teenie Weenie品牌是最早期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一，也是目前国内领先的中高端时尚休闲服装品牌，其标志性的小熊形象已经深入民心。目前，Teenie Weenie品牌主要由16只造型各异的卡通小熊组成熊家族，每个卡通小熊的造型、设计理念、成长故事均针对特定的细分群体，因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层，形成较高的品牌知名度。Teenie Weenie品牌价值高，难以通过货币进行量化衡量其价值。截至评估基准日，交易标的账面净值并未反映上述Teenie Weenie品牌相关知识产权范畴的无形资产的真实价值，而在收益法下通过估算标的资产未来预期收益的过程中已体现由Teenie Weenie品牌等无形资产创造的价值，因而采用收益法的评估结果作为预估评估值已相对完整并反映了Teenie Weenie品牌等无形资产的价值，也是导致预估评估值较账面净值有较大幅度增值的主要原因之一。

②经营模式特点导致交易标的净资产规模较小

交易标的采用全外包生产方式，通过对供应链多年精心打造，目前交易标的已拥有完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统。在销售端，历经多年发展，交易标的已建立起以中高端商场、购物中心为主，拥有基本覆盖全国的营销网络体系。由于交易标的主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展业务，且采用全外包生产方式，因此交易标的账面有形资产规模相对较小，属于轻资产类业务。

收益法评估结果涵盖了交易标的的供应链运营、销售渠道网络、团队管理、资源整合能力等方面创造的价值，能够综合反映交易标的未来盈利能力。而截至评估基准日，上述价值创造因素均未反映在交易标的账面净值，加之Teenie Weenie品牌相关业务属于轻资产类业务，因而导致预估评估值较账面净值有较大幅度增值

（5）收益法评估情况

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内评估对象的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产和非经营性资产价值，减去有息债务得出评估对象的市场价值。

①假设条件

收益法评估需对交易标的未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

A、基本假设

a、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

b、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

c、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

B、一般假设

a、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

b、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

c、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

d、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

C、针对性假设

a、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

b、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

c、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

d、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

e、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

f、重组标的资产，未来交割不存在实质性障碍。

g、标的资产基于未来经营业务角度的完整性不存在缺失；成本计量已经审计模拟完整。

h、未来标的业务会合法平移到新公司。

②评估模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

③收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R＝税后净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

④折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：

■

式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

标的资产按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致

⑤折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估对象不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

■

式中：

t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析资产定价模型（CAPM）步骤：

A、无风险报酬率

根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。

B、市场风险溢价MRP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。

则：MRP =6.00%+1.23%

=7.23%

即当前中国市场的权益风险溢价约为7.23%。

C、e值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估标的资产并非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估标的资产处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查女装行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@=1.0203。

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该自身的D/E=0.00%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0203

D、企业特定风险ε

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、资本结构等方面对标的资产个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的资产个别风险取值。

a.行业竞争

标的资产所处行业为服装销售，现拥有知名商标、专利及著作权，在业内拥有良好的口碑，故标的资产在行业竞争方面风险较小，取0.5%。

b.资产规模

截至评估基准日，标的资产的资产总额达到88,350.18万元，资产规模较大。和行业其他公司相比，标的资产的资产规模方面风险较小，取0.5%。

c.公司治理结构

标的资产在治理结构方面完善度较高，风险较小，取0.5%。

d.公司资本结构

截止评估基准日，标的资产经营性现金流较好，无需贷款，显示出标的资产目前经营较为稳健，因此在资本结构方面风险较小，取0.5%。

本次评估综合考虑到标的资产行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，标的资产特定个体风险调整系数ε＝2.0%。

E、权益资本成本

最终得到评估对象的权益资本成本Re：

Re=2.82%+1.0203×7.23%+2%

=12.20%

另外，对于债务资本成本@，取5年期以上贷款利率4.90%。

资本结构按照标的资产自身资本结构测算：

■

适用税率：所得税为25%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝4.90%×（1－25%）×0.00%＋12.2%×100.00%

＝12.20%

（6）按收益法评估下，预计各年的收入、利润情况，增长比率，增长合理性

2016年-2020年预测主营业务收入和净利润情况如下：

单位：万元

■

2016年收入、利润数据根据交易对方提供的2016年1-11月财务数据（未经审计）预测；2017年-2020年根据市场情况、交易标的的经营情况预测，符合市场情况和交易标的的经营情况：

①中高端服装行业保持快速增长

随着我国城镇化水平不断提高，城镇人口快速增加，我国中高端服装产品的消费需求潜力巨大。根据Wind资讯，2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从1,362.80亿元增加至9,588.10亿元，增长率均值为21.54%，高于同期GDP增长率均值。伴随居民收入水平提升、消费不断升级，居民将更加注重个人的着装消费，中高端休闲服饰具有广阔的发展空间。

②标的资产品牌强度较高，拥有突出的核心竞争力

Teenie Weenie品牌以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客，具有较高的市场知名度和美誉度。其店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道。本次预测充分考虑了标的资产行业地位及核心竞争力所带来的对主营业务收入的贡献。

③交易标的销售将保持高速增长态势

报告期内交易标的主要产品销售情况如下：

单位：万元

■

注：表中数据未经审计，占比指占营业收入比例。

Teenie Weenie拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。报告期内，交易标的整体销售业绩保持稳定，男装、童装等保持高速增长态势，其中女装品牌销售有所下滑，主要受百货为主的渠道销售下降的影响。

2011年，Teenie Weenie开始创立男装和童装品牌，并呈现较快的增长趋势。Teenie Weenie男装品牌进一步拓展卡通形象多样化，升级传统经典系列，围绕卡通形象WILLY和它的朋友们，有针对性的扩张喜欢摩登系列的顾客。报告期内，Teenie Weenie男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长。

Teenie Weenie童装品牌以卡通形象KATE和WILLY为基础，结合顾客TPO（时间、地点、场合）不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象。目前国内童装市场集中度较低，且处于持续成长阶段，Teenie Weenie童装品牌处于较快增长时期，截至2016年6月末，Teenie Weenie童装店铺数量已达206家，其销售和利润皆处于持续上升阶段。

根据中华全国商业信息中心的统计，2016年10月份全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长5.8%，快于上年同期3.9个百分点。随着销售渠道的触底回升及交易标的女装渠道逐步从百货向购物中心、电商等新渠道转换，女装的销售将恢复增长态势。而男装、童装、配饰等随着门店数量的扩张，将保持快速增长趋势。

综上所述，本次预测的收入、利润情况是合理的。

2、本次交易定价的合理性以及公允性分析

（1）本次交易是买卖双方公平谈判的结果

本次重组的对方衣念香港的母公司衣恋世界是韩国著名的零售企业，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等9个国家。

本次交易为竞标式交易，经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节。公司的报价参考了以下几个因素：（1）服装行业A股上市公司整体估值情况；（2）同类交易的估值情况；（3）Teenie Weenie品牌的影响力；（4）标的资产2016年的经营业绩及未来发展趋势、盈利预测；（5）交易标的的资产质量，会计政策、会计估计等的影响等。交易双方通过市场化谈判签署《资产与业务转让协议》。本次交易标的资产的定价为市场化、纯商业性谈判确定。

（2）从相对估值角度分析交易标的定价合理性

根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，买卖双方同意本次标的资产（包括全球范围内的知识产权）的转让价格为标的资产在中国范围内业务的经审计的2015年估值净利润×11.25倍，即相应的市盈率为11.25倍。

根据本次交易停牌最后一个交易日（2016年8月29日）可比A股上市公司各自收盘价计算，剔除负值、超过100倍的异常值之后，A股可比公司对应市盈率均值与中值分别为47.58和42.74倍。

标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

■

数据来源：Wind资讯

标的资产主要业务是Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售。因此，上述可比公司主要选取自证监会行业分类中制造业子分类下的纺织服装、服饰业。

交易标的对应的市盈率为11.25倍，市盈率相对于可比上市公司的平均值和中位数总体处于合理的区间。

（3）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

查阅近年来国内A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：

■

注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide Group Limited和卓凌科技融资有限公司持有的FION LIMITED合计62.97%股权。

本次交易标的的市盈率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。

（4）收购完成后，Teenie Weenie品牌的国外门店关闭，境外业务终止，对于本次交易估值影响不大

收购完成后，Teenie Weenie品牌的国外门店关闭，境外业务终止，对于本次交易估值影响不大，具体说明如下：

①Teenie Weenie品牌境外业务未纳入本次交易范围，也未纳入本次评估范围

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，并以评估机构出具的《评估报告》确认的评估值作为参考。

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为最终估值。中国大陆之外国家或地区的业务并未纳入标的资产范围，收益法估值的盈利预测模型也未考虑境外收入。

本次交易为竞标式交易，上市公司经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节，与交易对方进行充分协商，在交易谈判初期，交易标的的范围为“中国的知识产权和业务”，后来扩大为“中国业务”+“全球知识产权”，但买方并未就此增加估值，即未对境外的知识产权单独提高报价。

因此，本次标的境外业务的关闭不会影响本次交易的评估值。

②关闭Teenie Weenie品牌境外店铺对标的经营影响比较小

Teenie Weenie品牌境外业务主要为韩国、香港、台湾的店铺。目前，境外店铺经营规模比较小，盈利能力一般，店铺档次和影响力不高，关闭境外店铺不会对Teenie Weenie品牌的影响力、知名度产生不利影响，对品牌盈利能力影响较小。

③国际化经营是公司的重要战略，关闭Teenie Weenie品牌境外店铺是本次交易的暂时性安排

国际化发展是公司重要的战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。关闭Teenie Weenie品牌境外店铺时暂时性的行为，交易完成后公司先整合Teenie Weenie品牌国内业务，明确定位、提升国内业务，适时在境外开设店铺、扩展国外市场。本次交易完成后，公司将获得Teenie Weenie品牌“全球知识产权”，成为Teenie Weenie品牌全球唯一合法经营者，有助于公司加快全球化战略。

14.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，补充披露标的资产的经营活动产生的现金流指标、本次交易构成重大资产重组的财务指标依据、本次交易的增值率，以及上市公司设立的有限合伙企业的合伙人出资情况和控制关系情况。

回复：

1、关于标的资产经营活动产生的现金流指标

本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，并非独立法人实体。在资产剥离前，Teenie Weenie品牌业务和交易对方其他业务的现金流无法进行准确划分，因此在编制标的资产模拟财务报表时并未列示现金流量表。

2、本次交易构成重大资产重组的财务指标依据

单位：万元

■

注1：维格娜丝资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表；交易标的资产总额、资产净额取自未经审计的2016年6月末财务报表，交易标的营业收入取自未经审计的2015年度财务报表；

注2：在计算财务指标占比时，交易金额以标的资产整体价格的预估值500,000万元作为计算。

依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易的增值率

截至评估基准日2016年6月30日，交易标的未经审计的净资产账面价值为69,192.40万元，交易标的预估评估值为540,000万元，增值470,807.60万元，增值率约680.43%。标的资产整体价格预计为500,000万元左右。

4、上市公司设立的有限合伙企业的合伙人出资情况和控制关系情况

截至本问询函回复之日，上市公司关于本次交易融资相关业务仍在洽谈中，尚未设立有限合伙企业。按照目前的谈判进展，有限合伙企业的普通合伙人为公司子公司上海赫为时装有限公司及其他公司，公司和融资机构担任有限合伙人，有限合伙企业由公司控制，有限合伙企业产生的利润在各合伙人之间分配，但超额收益或亏损均由公司享有或承担，公司将在确定时披露。

维格娜丝时装股份有限公司

2016年12月16日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2015-069

维格娜丝时装股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年8月30日起停牌。

2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。

2016年12月8日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《 关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2391号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订，详见公司于2016年12月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年12月19日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2016年12月17日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-071

维格娜丝时装股份有限公司

重大资产重组风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年8月30日起停牌。2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。2016年12月8日，公司收到上海证券交易所《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2391号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订，详见公司于2016年12月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年12月19日开市起复牌。

一、重大风险提示

截至目前，本次交易：（1）审计、评估工作仍未完成；（2）《资产与业务转让合同》部分附件及补充协议、共同费用分摊、最终估值净利润、标的资产整体价格等事项未最终确定；（3）公司尚未与融资机构达成最终融资协议；（4）交易对方股东仍未审议本次交易方案，以上事项能否顺利完成均存在一定的不确定性，本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险：

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、国家商务部的反垄断审查；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核，包括而不限于证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以其实际行动表明对本次重组有异议，例如通过向买方多次发《问询函》等方式表明其异议。

本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，截至目前，包括《资产与业务转让合同》部分附件及补充协议的签署、共同费用、最终估值净利润、标的资产整体价格的确定等事项并未最终确定，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

3、本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。

（三）本次交易融资的相关风险

1、本次交易资金安排的风险

本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

截至目前，公司已取得相关资金方出具的融资承诺函，公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，置换前期自筹资金支付的收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。

2、本次交易增加上市公司负债的风险

本次交易完成后，（不考虑本次非公开发行因素）预计上市公司负债将会大幅增加，以2016年6月30日为基准日，预计公司资产负债率由8.34%上升至超过70%。因此，本次交易完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。

3、交易标的公司股权质押风险

本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%股权质押给资金方，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融资，标的公司甜维你90%的股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。

4、控股股东、实际控制人质押上市公司全部股权的风险

本次交易，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司董事会

2016年12月17日