锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-088

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年12月16日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2016年12月12日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2016年12月16日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长夏江洪先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司转让控股子公司股权的议案》

公司控股子公司和龙市新华龙矿业有限公司（以下简称“和龙矿业”）经过多年经营，长期处于亏损状态，预计维持其运作需要继续投入大量资金且短期内无法盈利，为减少亏损业务对公司经营业绩的拖累，同时为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：

公司拟将持有的和龙矿业全部74%的股权（共计1480万股）转让给吉林省大丰能源有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《和龙市新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712078号）的审计结果：

币种：人民币 单位：元

■

综合考虑和龙矿业资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定最终交易价格，共计人民币1.00元。

本次交易未构成关联交易亦未构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

二、《关于公司转让孙公司股权的议案》

根据公司未来发展规划，为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，公司经研究决定：

公司控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司拟将其所持有的全资子公司本溪大有钨钼有限公司（以下简称“本溪钨钼”）100%的股权（共计2000万股）转让给自然人徐滨南。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1275号）的评估结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本溪大有钨钼有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712071号）的审计结果：

币种：人民币 单位：元

■

综合考虑本溪钨钼资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定最终交易价格，共计人民币4100万元。

本次交易未构成关联交易亦未构成重大资产重组。

本次交易发生后，公司转让子公司或孙公司股权事项按照连续十二个月内累计计算的原则，产生的利润超过公司最近一期经审计净利润10%，该事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，无需公司股东大会审议。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。议案审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月17日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-089

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●转让标的：公司控股子公司和龙市新华龙矿业有限公司 74%股权；

●交易金额：人民币1.00元；

●本次交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润10%，该事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需公司股东大会审议；

●本次交易影响：如果本次股权转让在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带来重大影响，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险；

●本次交易未构成公司关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、为减少亏损业务对公司经营业绩的拖累，同时为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与吉林省大丰能源有限公司（以下简称“大丰能源”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司和龙市新华龙矿业有限公司（以下简称“和龙矿业”）全部74%股权（共计1480万股）转让给大丰能源。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《和龙市新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712078号）的审计结果，和龙矿业经审计总资产为2,539.94元，总负债为67,326,907.66元，净资产为-67,324,367.72元，综合考虑和龙矿业资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定最终交易价格，共计人民币1.00元。

2、公司于2016年12月16日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

公司名称：吉林省大丰能源有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：912201016733343981

法定代表人：王刚

注册资本：人民币2000万元

公司设立日期：2008年6月6日

注册地址：长春市净月开发区伟峰彩宇新城9栋702室

经营范围：煤炭零售经营

大丰能源与上市公司及上市公司持股5%以上的股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：和龙市新华龙矿业有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：912224066773021585

法定代表人：张之全

注册资本：人民币2000万元

公司设立日期：2008年7月17日

注册地址：和龙市民惠街3号楼三单元4-2（文惠四区）

经营范围：许可经营项目：钼，多金属矿普查（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股比例：公司持有74%股权

2、最近一年及一期财务状况如下：

币种：人民币 单位：元

■

3、本次转让控股子公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，和龙矿业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为和龙矿业提供担保、委托理财等事项。

4、标的定价情况

根据审计情况，综合考虑标的净资产、盈利和负债等数据，和龙矿业74%股权的转让价格为人民币1.00元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于减少亏损业务对公司经营业绩的拖累，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

本次交易完成后，公司不再持有和龙矿业股份，和龙矿业不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为和龙矿业提供担保、委托理财等事项。和龙矿业对公司欠款共计人民币46,412,232.31元，本次股权转让完成后，上述欠款由和龙矿业还清。该交易不影响公司正常生产经营。

2、本次股权转让对公司2016年度损益的影响

如果本次股权转让在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带 来重大影响。

经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司合并报表中股权转让收益约为5000万元。以上股权转让收益仅为公司财务部门初步测算，公司将以生效后的《股权转让协议》及相关后续进展情况进行会计处理，对公司2016年度损益的影响数尚存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。公司将及时披露本次股权转让后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月17日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-090

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于转让孙公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●转让标的：公司孙公司本溪大有钨钼有限公司100%股权；

●交易金额：人民币4100万元；

●本次交易发生后，公司转让子公司或孙公司股权事项按照连续十二个月内累计计算的原则，产生的利润超过公司最近一期经审计净利润10%，该事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需公司股东大会审议；

●本次交易影响：如果本次股权转让在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带来重大影响，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险；

●本次交易未构成公司关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“天桥新材”）拟与自然人徐滨南签署《股权转让协议》，根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2016]沪第1275号）之评估结果，天桥新材拟将持有的全资子公司本溪大有钨钼有限公司（以下简称“本溪钨钼”）全部100%股权（共计2000万股）转让给徐滨南，股权转让价格合计为人民币4100万元。

2、公司于2016年12月16日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。该交易按照连续十二个月内累计计算的原则，产生的利润超过公司最近一期经审计净利润10%，该事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

姓称：徐滨南

身份证号：23012519780507243X

住所：哈尔滨市道里区利民街1号

徐滨南与上市公司及上市公司持股5%以上的股东、董监高均不存在关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：本溪大有钨钼有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91210502771403860K

法定代表人：郭学超

注册资本：人民币2000万元

公司设立日期：2005年2月2日

注册地址：本溪市平山区桥头办事处金家堡子（辽宁本溪钢铁深加工产业园C7-1地块）

经营范围：钨钼化合物、钨钼合金制品生产；本公司无法利用的残次废料的销售；电热产品、本公司自产的五金矿产品出口、本公司生产科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的进口业务。

持股比例：公司持有天桥新材97.74%股权，天桥新材持有本溪钨钼100%股权

2、最近一年及一期财务状况如下：

币种：人民币 单位：元

■

3、本次转让孙公司股权将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，本溪钨钼将不再纳入天桥新材合并报表范围。公司及天桥新材不存在为本溪钨钼提供担保、委托理财等事项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

本次交易完成后，天桥新材不再持有本溪钨钼股份，本溪钨钼不再纳入天桥新材合并报表范围。公司及天桥新材不存在为和龙矿业提供担保、委托理财、资金占用等事项。

2、本次股权转让对公司2016年度损益的影响

如果本次股权转让在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带 来重大影响。

经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司合并报表中股权转让收益约为3300万元。以上股权转让收益仅为公司财务部门初步测算，公司将以生效后的《股权转让协议》及相关后续进展情况进行会计处理，对公司2016年度损益的影响数尚存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。公司将及时披露本次股权转让后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年12月17日