四川国栋建设股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2016-093

四川国栋建设股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月16日

(二) 股东大会召开的地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，采用现场会议及网络投票相结合方式召开，由公司董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书曾莉列席了本次股东大会；公司副总经理张凤国、财务总监邱开荣列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案；

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案；

审议结果：不通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 关于议案表决的有关情况说明

1、 四川国栋集团有限公司持有公司股票329,670,000股，王春鸣持有公司股票

6,865,568股，国栋集团和王春鸣系一致行动人，对本次股东大会审议的《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》、《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》予以回避表决。

2、 《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限

公司100%股权的议案》未获得出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒(成都)律师事务所

律师：曾家煜、马冀

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及召集人的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 四川国栋建设股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议决议；

2、 法律意见书；

四川国栋建设股份有限公司

2016年12月17日

北京德恒（成都）律师事务所

关于四川国栋建设股份有限公司

2016年第四次临时股东大会的

法律意见书

（2016）京德成法意字第03017-5号

致：四川国栋建设股份有限公司

根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”或“公司”）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派曾家煜、马冀律师出席了国栋建设 2016 年第四次临时股东大会 （以下简称“本次股东大会”）。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需 的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、 完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律、法规、规范性文件及《四川国栋建设股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。2016 年 11月 30 日，公司董事会分别在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《四川国栋建设股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2016年12 月16日9:30；通过上海证券交易所交易系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。

2016年12月7日，公司在上海证券交易所网站上发布了《关于2016年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》作为本次股东大会的议案。

2016年12月16日上午 9:30，本次股东大会现场会议在成都市金盾路 52 号国栋中央商务大厦 28 楼会议室如期召开，会议由公司董事长王春鸣主持。

本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中以及《关于2016年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》中未列明的事项进行表决的情形。

经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2016年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

经审查出席本次股东大会股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书， 并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册核对，出席本次 股东大会的股东和股东代理人共3名，共持有公司发行在外有表决权股份 694， 596，138 股，占公司股份总数的 45.9829%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有 合法有效的资格，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网 络投票系统进行投票表决的股东共计30名，共持有公司发行在外有表决权股份 1,447,300股，占公司股份总数的 0.0959%。

三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会现场投票、网络投票的表决总数，均计入本次股东大会的表决 权总数。现场会议就《会议通知》及《关于2016年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》中列明的事项以记名投票方式进行了表决，关联股东四川国栋建设集团有限公司、王春鸣按规定回避了《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》和《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》以及《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》的表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向国栋建设提供了网络投票的表决权数和统计数。

经统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了《关于终止为公司股东四川国栋建设集团有限公司位于四川省广元市利州经济开发区北京路117号的房地产开发项目“广元国栋城”提供工程施工总承包的关联交易议案》和《关于以20,051.52万元价格向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》。

经统计《关于向公司股东四川国栋建设集团有限公司转让成都国栋南园投资有限公司100%股权的议案》的表决权数，按照《股东大会规则》及《公司章程》的规定，该议案未能获得本次股东大会审议通过。

经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及召集人的资格 合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

北京德恒（成都）律师事务所

曾家煜

负责人：

曾家煜

承办律师：

马 冀

承办律师：

二○一六年十二月十六日