凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-089

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月16日以通讯传真方式召开第七届董事会第十八次会议，召开本次会议的通知于2016年12月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议经书面表决审议通过了以下议案

一、审议通过了《关于聘任刘锐先生为凤凰光学股份有限公司总经理的议案》

会议同意聘任刘锐先生为凤凰光学股份有限公司总经理，任期与公司第七届董事会一致。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于选举刘锐先生为凤凰光学股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于凤凰光学股份有限公司其他高级管理人员的议案》

会议同意聘任缪建新先生为公司常务副总经理，聘任李丁先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会任期一致。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》

公司定于2017年1月6日在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，详情见2016年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

附：个人简历

刘锐先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。2000年起

任奥林巴斯香港（中国）有限公司统括部长；2006年起历任舜宇光学科技（集团）有限公司子公司总经理、集团副总裁等职；2016年8月——2016年11月任中电海康集团总经理特别助理。2016年12月16日起任凤凰光学股份有限公司总经理。

缪建新先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”，历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，2012年4月——2016年12月任凤凰光学股份有限公司总经理。2016年12月16日起任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。

李丁先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专。2001年起任富士写真光机（深圳）有限公司总经理助理；2003年起历任富士能（深圳）光电有限公司副工场长、工场长等职；2007年起历任富士能（深圳）科技有限公司常务工场长、副总经理等职；2013年6月——2016年11月任富士胶片光电（深圳）有限公司董事副总经理。2016年12月16日起任凤凰光学股份有限公司副总经理。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月17日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-090

凤凰光学股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年1月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年1月6日 13点30分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年1月5日

至2017年1月6日

投票时间为：2017年1月5日下午15：00至2017年1月6日下午15：00期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露于2016年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委

托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券

账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。 投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、会议登记时间：2017年1月5日9:30—12：00，13：00—17:00；2017年1月6日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

3、登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、会务组联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；传真：0793-8259547。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

董事会

2016年12月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年1月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-091

凤凰光学股份有限公司

关于收到上海证券交易所对发行股份购买资产预案信息披露

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年12月9日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2016年12月16日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕2438号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案合规性

1. 预案披露，本次交易构成重组上市。凤凰光学于2015年7月完成了实际控制人变更，原间接控股股东凤凰集团将其所持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康。目前，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康为间接控股股东，中国电科为实际控制人。凤凰控股承诺“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让”；中电海康承诺“本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让”。请补充披露：凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的上市公司股份锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市情形下股份锁定的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

2. 预案披露，2014年8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委等签署了改制协议，约定将公司打造成领先的光学核心部件的高端供应商。请补充披露本次资产注入的行业与光学核心部件业务的相关性，是否有违前期约定或承诺，并说明公司未来双主业发展的战略方向，是否存在出售原有业务的计划。并提示相关整合风险。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易的主要风险

预案披露，标的资产主要供应商和客户同为一家，即松下电器相关企业。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%；向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。

3. 关于标的资产独立性风险。（1）请结合海康科技向松下电器相关企业以外的其他企业销售、采购同类产品的价格，说明与松下电器相关企业之间的交易定价是否公允；（2）量化分析海康科技与松下电器相关企业的销售量、采购量下降对海康科技的可持续经营和持续盈利能力的影响；（3）海康科技是否存在严重依赖单一客户和单一供应商的情形；（4）结合前述情形，说明标的资产的独立性是否存在重大缺陷，是否符合《重组办法》和《首发办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

4．关于标的资产持续盈利能力风险。标的公司采购、销售集中，对上游、下游的议价能力较为有限，所处行业竞争激烈。（1）请结合海康科技与松下电器相关企业的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是海康科技的第一大客户又是第一大供应商的原因及合理性；（2）是否存在为松下电器代工生产的情形，结合该情况说明相关会计处理的合理性；（3）补充披露标的公司所提供的产品和服务是否具有高度可替代性；（4）结合市场占有率，说明与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性。就标的资产持续盈利能力存在不确定性作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

5．关于标的资产客户集中度高的风险。预案披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，客户集中度相对较高。请补充披露：（1）海康科技的品牌、研发、生产技术等核心竞争力是否能够保持其在松下电器相关企业等主要客户的供应商地位，是否存在被其他竞争对手替代的风险；（2）结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明海康科技与相关大客户的可持续交易情况。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的财务状况

6. 预案披露，报告期各期末，标的资产应收账款占流动资产的比例分别为27.76%、23.53%、39.94%和40.92%，占总资产的比重分别21.25%、18.31%、32.52%和33.81%。请补充披露：（1）结合同行业公司情况，说明海康科技给予主要客户的信用政策情况和应收账款的账龄分布情况；（2）结合海康科技的应收账款坏账准备计提政策，说明其应收账款坏账准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。

7. 预案披露，海康科技与上市公司间接控股股东中电海康、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间存在经常性关联交易，主要为销售、采购、租赁以及存贷款、担保等；且报告期内中国电科下属企业均为海康科技的前五大客户。请补充披露：（1）最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；（2）与交易相关的应收应付款项的余额及增减变化的原因；（3）上述关联交易对海康科技的利润贡献情况；（4）未来业绩承诺中关联交易的占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。

8. 预案披露，海康科技存货占流动资产的比重较高。报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为5,937.76万元、8,658.00万元、8,656.05和11,140.91万元，占流动资产的比例分别为32.48%、44.11%、35.82%和40.20%。最近三年一期，海康科技存货周转率分别为5.89、4.63、4.65和2.42，有所下降。请补充披露：（1）海康科技报告期内存货科目中原材料、产成品等各项明细的金额及占比；（2）海康科技存货可变现净值的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，各期计提、转回存货跌价准备的情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请财务顾问和会计师发表核查意见。

9. 预案披露，海康科技2013年至2016年1-6月毛利率分别为19.65%、19.76%、20.65%和18.33%，请结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内毛利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表核查意见。

四、其他

10. 预案披露，海康科技部分房产为租赁他人房产，请补充披露：租赁房产是否已按照相关规定办理租赁备案手续。如未办理，说明相关风险及责任承担。请财务顾问和律师发表意见。

11. 预案披露，海康科技拥有的质量管理体系认证证书（15/13Q6728R40）、环境管理体系认证证书（15/13E6727R30）已于2016年12月3日到期。请补充披露：（1）上述业务资质到期是否会对海康科技的正常生产经营造成影响；（2）相关业务资质到期后的续期办理情况。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2016年12月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月17日