大连大福控股股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-56
大连大福控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次董事会会议于2016年12月2日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
（三）本次董事会会议于2016年12月16日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会由公司董事长华韡先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
审议《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》
公司董事会针对目前公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起诉讼未及时披露等问题，就公司运作的各项制度、信息披露负责人及信息流转制度、内部控制执行和监督等方面进行认真的自查与分析。通过自查，深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题与不足，并对比监管部门相关规则、规定进行了一次全面梳理，查漏补缺，同时形成了整改报告，公司将持续认真严格落实各项整改措施，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生，董事会将严格按照本次整改报告持续落实各项整改措施，并进一步加强法律法规及业务学习，树立规范运作意识，提高信息披露质量，维护公司整体利益及保护全体股东权益。
整改报告内容详见公司临2016-59号《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》公告。
投票结果：7票赞成，O票反对，O票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-57
大连大福控股股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
（二）本次监事会会议于2016年12月2日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。
（三）本次监事会会议于2016年12月16日以现场表决的方式在公司会议室召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会由公司监事会主席王天富先生主持。
二、监事会会议审议情况
审议《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》
目前公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起诉讼未及时披露等问题。监事会与公司董事会及高级管理人员就公司运作的各项制度、信息披露负责人及信息流转制度、内部控制执行和监督等方面进行认真的自查与分析。公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题与不足，并对比监管部门相关规则、规定进行了一次全面梳理，查漏补缺，同时形成了整改报告，公司监事会将持续监督协助公司认真严格落实各项整改措施，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生。
整改报告内容详见公司临2016-59号《大连大福控股股份有限公司关于公司信息披露、内部控制规范运作的整改报告》公告。
投票结果：3票赞成，O票反对，O票弃权。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司监事会
二〇一六年十二月十七日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-58
大连大福控股股份有限公司
关于对上海证券交易所
督促公司限期整改的监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所于2016年12月1日向我公司下发了《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》（上证公函【2016】2351号），我公司现将相关情况进行如下回复：
问询及答复
经核实，你公司目前存在大额资金被冻结、多项关联担保违规、多起重大诉讼未及时披露等问题。经监管督促，你公司于 2016年 12 月 1 日提交发布关于我部前期问询函的回复公告。经审核，现要求你公司及相关方进一步核实并披露如下情况，落实整改要求：
一、截止目前，你公司两个募集资金账户（账号分别为：2001234255000855、2001234255000978）及公司在中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的公司基本户（账号:3400200309004000132）均被法院冻结。经初步核实，上述三个银行账户合计被冻结1.65亿元，总冻结额度达3.05亿元。请你公司核实并对外披露各银行账户被冻结的实际情况，并说明上述募集资金冻结事项对公司募投项目及持续经营能力的具体影响。
答复：1、上述银行账户冻结的实际情况：
（1）中国工商银行大连青泥洼桥支行开设的公司基本户（账号:3400200309004000132）冻结情况：公司2014年8月28日为中国有色金属工业再生资源有限公司提供担保3,000万元被北京银行股份有限公司朝阳北路支行冻结，该账户冻结时存款余额为19.12万元，截至目前冻结额度为2062.58万元。
（2）募集资金账户（账号：2001234255000855）冻结情况：公司与自然人张少白于2011年11月9日签署了《哈密市亚天商贸有限责任公司股权转让协议书》。因协议合同纠纷，自然人张少白于2013年11月向上海仲裁委员会提出了仲裁申请，上海仲裁委员会于2015年1月做出了（2013）泸仲案字第1408号裁决书。公司未执行后，自然人张少白于2015年2月6日向大连市中级人民法院申请强制执行，大连市中级人民法院冻结了公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司注册资本金8,400万元。
（3）募集资金账户（账号： 2001234255000978）冻结情况：公司2014年5月为大股东大连长富瑞华集团有限公司提供1.4亿元担保，俞陈、于量二自然人就上述债权担保纠纷向法院申请，法院依二自然人申请对公司账户采取了冻结措施，冻结额度为2亿元。
2、上述募集资金冻结事项对公司募投项目及持续经营能力的具体影响：
公司于2014年6月通过非公开发行普通股股票募集资金1,363,898,824.18元（募集资金净额）。上述募集资金用于补充流动资金，具体用于偿还银行贷款和开展大宗商品贸易业务。截止目前，公司共使用募资资金偿还银行贷款本金及利息1.78亿元，开展大宗商品贸易业务使用募集资金9.75亿元，截止2016年9月30日公司募集资金剩余金额为16,463.25万元，可用货币资金余额为4,956万元。公司目前银行贷款偿还压力较小，同时，目前铜贸易业务行情依然比较低迷，公司预付款额周转能够支持公司目前的大宗商品贸易业务。且公司目前处于重大资产重组过程，公司原营业收入大部分来源于子公司大连福美贵金属贸易有限公司的营业收入，公司的经营能力不受影响。目前公司生产经营状况一切正常，上述事项未对公司募投项目及持续经营能力造成影响。
二、根据你公司近期信息披露情况，近年来公司在未履行内部决策程序的情况下，多次为控股股东或控股股东子公司提供大额担保，且均未及时履行信息披露义务。请你公司及实际控制人代威核实并披露最近五年公司为关联方提供担保的实际情况。
答复：公司近五年为关联方担保情况：
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三、针对上述违规担保事项，请你公司实际控制人代威核实并披露担保事项的发生过程及原因，并具体说明后续为消除担保责任影响、减少上市公司损失拟采取的措施。
答复：1、大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司关于土地投资事项上市公司担保事项：恒大地产集团济南置业有限公司（以下简称“恒大地产集团济南公司”）经中间人介绍与大连长富瑞华集团有限公司（原大显集团，以下简称“长富瑞华集团”）于2013年年初开始接洽，经过多次考察后，恒大地产集团济南公司意欲以长富瑞华集团为合作伙伴，将多个地块打包开发。故恒大地产集团济南公司于2013年7月5日与长富瑞华集团签署了《土地合作开发总体框架协议书》，包括大显集团双D港地块、太平洋电子地块、长富瑞华集团后革地块，并于2013年7月30日与长富瑞华集团分别就该三个地块签订了《大连后革地块项目合作协议》、《大连双D港项目合作协议》、《大连太平洋电子地块项目合作协议》，上市公司为其提供了担保。
为了维护双方的利益及友好合作关系，履行双方签署的上述协议，长富瑞华集团作出了积极不懈的努力，后于2013年12月27日将长富瑞华集团双D港地块收储挂牌交易，但恒大地产集团济南公司并未如约与长富瑞华集团成立项目公司进行摘牌工作，导致双方无法继续合作。
恒大地产集团济南公司于2014年10月27日就上述事项提起诉讼，要求公司承担担保责任。后经长富瑞华集团与其沟通并达成和解，且长富瑞华集团及代威先生承诺“上述事项将由大显集团及代威先生承担，不会对上市公司造成任何损失”。同时，长富瑞华已支付完部分款项，并将根据和解方案尽快处理完相关事宜。
2、大连长富瑞华集团有限公司与自然人债权协议：2014年相关自然人通过中间人介绍，联系上长富瑞华集团及代威先生，表示愿意借钱给长富瑞华集团，而且手续简单，利息低，并随时可以根据长富瑞华集团需要的额度放款，并要求上市公司为其提供担保。其后，长富瑞华集团及代威先生便与其签署了债权协议。
3、为中国有色金属工业再生资源有限公司关于北京银行股份有限公司朝阳北路支行贷款业务担保事项：2014年中国有色金属工业再生资源有限公司正常与北京银行股份有限公司朝阳北路支行进行贷款业务，北京银行股份有限公司朝阳北路支行要求上市公司为其提供担保。其后，长富瑞华集团及代威先生便与其签署了相关协议。
目前长富瑞华集团及中国有色金属工业再生资源有限公司积极处理相关事项，剩余本金及利息2,062.58万元将与北京银行股份有限公司朝阳北路支行积极协商妥善处理，避免给上市公司造成不必要的影响及损失。据与大股东了解，中国有色金属工业再生资源有限公司具有偿还上述款额能力。
4、募集资金质押担保事项：2015年3月5日公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订渤连分质（2015）第22号权利质押协议，质押金额为4.59亿元，2015年5月25日释放3.75亿元，剩余质押金额为8400万元。上述质押被担保人为公司控股股东大连大显集团有限公司（现更名为大连长富瑞华集团有限公司）。鉴于当时情况比较特殊复杂，存在较大的不确定性，便签署了上述质押担保协议。
5、就中再资源为了广发银行综合授信业务续做担保事项：中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“中再资源”）向广发银行股份有限公司北京宣武门支行（以下简称“广发银行”）申请了1.5亿元额度的综合授信，双方于2014年10月21日签署了上述综合授信合同，该综合授信于2015年10月20日到期。中再资源为了该笔综合授信业务续做，广发银行要求上市公司为中再资源后续综合授信业务提供担保，上市公司有意向为中再资源的后续综合授信业务提供担保。根据银行内部审批流程要求，公司向广发银行先提供了其所需的审批资料（担保协议，于2015年9月22日签署），待银行确认放款，并待中再资源的后续综合授信业务取得广发银行的批复后，确认该担保事项成立，公司将根据相关对外担保的规定，履行相应的董事会、股东会审批及信息披露程序。
后广发银行将公司签署的担保协议认定为为中再资源前期授信业务的担保，并对上市公司就上述事项向北京市第四中级人民法院提起了民事诉讼。该担保未能反映上市公司为其后续综合授信业务提供担保的真实意图。并且，广发银行为中再资源提供的综合授信合同是2014年10月签署，上市公司所签署的担保协议是2015年9月22日，存在前后不一致的情况。同时，广发银行为中再资源提供的综合授信将于2015年10月份到期，并且后续综合授信也未批复，合同存在瑕疵。
现鉴于上述事项涉及上市公司，为了维护公司整体利益，以及维护广大投资者的利益特别是中小股东的利益，公司本着积极处理的态度，已同广发银行协商处理上述事项，以减少不必要的影响。
四、近年来，公司因违规担保事项涉及多起诉讼，且未及时履行信息披露义务。请你公司全面核实目前涉及诉讼的具体情况，并以列表形式，如实、完整披露各诉讼事项的涉诉时间、涉诉金额、起诉事由及诉讼进展。
答复：
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五、你公司董事会秘书职位自 2015 年 4 月以来长期空缺，经多次督促后仍未聘任新董事会秘书。公司前期信息披露涉嫌多项违规，日常信息披露工作沟通不畅。请你公司明确聘任新董秘的期限，并切实采取有效措施，保障信息披露的正常开展。
答复：公司将于2017年4月30日之前聘任新的董事会秘书，同时公司加强信息披露管理，以保障信息披露的真实、准确、完整。
六、2016年11月2日，你公司因拟筹划重大资产重组事项申请股票停牌，至今已满一个月。按照相关规定，你公司应当在进入重大资产重组停牌程序后 5 个交易日内填报内幕信息知情人相关信息；停牌期满 1 个月，拟申请延期复牌的，应当披露标的资产的行业类型等相关情况。但你公司未按要求进行填报与披露，请你公司严格按照规定提交内幕信息知情人名单，并进行补充披露。
答复：公司已于2016年12月16日按照规定提交了内幕知情人信息。
公司本次重组框架介绍补充披露如下：
（一）主要交易对方
本次交易初步确定主要交易对方均为独立第三方，本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式
本次交易方式拟定为现金或发行股份购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。
（三）标的资产的行业类型
公司本次重大资产重组的标的资产属于再生医学行业。
七、鉴于公司目前存在大额资金被冻结、多项关联担保违规、涉及多起重大诉讼等问题，请你公司具体说明前述事项及公司规范运作情况等可能对本次重组产生的影响，并补充披露本次重组进展及交易进程备忘录。
答复：1、上述事项可能对公司重组产生的影响：鉴于目前公司正在筹划重大资产重组事项，公司全力推进相关工作，同时也正在解决前期相关事项，可能对本次重大资产重组进度上有所延缓，公司正处于筹划重大资产重组事项阶段，存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。
2、重大资产重组进展情况：公司因筹划重大事项于2016 年 11 月 2 日申请早间紧急停牌，停牌时间为 2016 年 11月 2 日全天。公司于2016年11月3日、2016年12月2日分别发布了《大连大福控股股股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016－50）及《大连大福控股股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-53）。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步协商沟通阶段。公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证，目前尚未与相关中介机构签订重组服务协议。公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时披露相关进展事项及报备交易进展备忘录。
公司就在规范运作、信息披露管理、内部控制等方面存在重大问题和缺陷事项于2016年12月16日召开了第八届董事第十一次会议、第八届监事会第九次会议，并就上述事项形成了整改报告，同时公司独立董事就上述事项发表了独立意见。公司将严格按照整改报告的要求认真履行整改措施，确保公司在信息披露、内部控制事项方面规范运作。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-59
大连大福控股股份有限公司
关于公司信息披露、内部控制规范运作的
整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大福控股股份有限公司于2016年12月1日收到上海证券交易所向我公司下发的《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》（上证公函【2016】2351号），收到《监管工作函》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，组织相关人员对《监管工作函》中提出的问题进行了认真的自查和分析，并就公司在信息披露、内部控制规范运作等事项方面形成该整改报告，同时公司将严格落实该整改措施。
公司目前存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起重大诉讼未及时披露等问题。公司董事会及管理层对存在的上述问题进行了如下各方面认真的自查和分析。首先，对公司各项管理制度进行了梳理，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及相关规定制定了公司规范运作的公司股东大会、董事会、监事会议事规则、信息披露管理制度、公司对外担保管理制度、公司关联交易管理制度等各项规章制度。同时，在前期大连证监局在对本公司检查过程中发现公司印章使用存在的问题，公司已经制定了《印章管理制度》，并将印章使用和管理纳入到内控管理范畴之内。其次，公司对相关信息披露不及时事项进行了自查和分析，公司由于正处于转型时期，前期存在较大的人员变动，特别是信息披露负责人员及公司法务人员的变动，导致了公司在信息披露文件在交接和汇总方面出现了疏漏，影响了公司及时信息披露事项。同时，公司董事会秘书的空缺，虽然由公司董事长代为履职，但是从客观上也影响了公司信息披露事项。最后，公司就公司管理制度执行方面进行了分析和自查，公司董事会对公司管理制度及人员变动影响公司正常履行相关内部决策和信息披露事项外，深刻的认识到，公司存在上述问题，主要是由于公司内部控制执行和监督方面存在缺失。
通过公司全面的自查与分析，公司存在部分公司账户资金被冻结、多项关联担保未履行内部决策程序、多起重大诉讼未及时披露等问题已于《大连大福控股股份有限公司关于对上海证券交易所督促公司限期整改的监管工作函回复的公告》（公告编号：2016-058）进行了补充披露。截至目前，公司不存在未披露的其他资金冻结、关联担保及诉讼事项。
为杜绝事项的再次发生，进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：
第一、目前涉及公司部分账户资金被冻结及多起重大诉讼等相关事项，公司管理层召开相关事项专题会议讨论解决方案，并已积极组织专项专人负责与相关方通过友好协商、书面调节及仲裁等方式解决相关事项，在短期内达成相关和解协议，争取在2017年12月前全部解决完成相关事项。
公司董事会将持续跟进掌握相关事项进展并不断完善相关整改措施，尽快促进解决完成上述事项并及时披露相关进展情况。
第二、公司将定期组织董事、监事及高级管理人员等相关人员认真学习《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规，并结合公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》等各项规章制度进行深刻学习，从而提高信息披露质量，使相关人员明确权限和所要承担的责任。公司将根据相关法律法规及相关制度的调整变化随时持续完善和规范维系公司正常运作的各项制度和规则，做到信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；
第三、针对前期信息披露不及时及相关工作人员工作失误未及时将相关事项反馈给公司信息披露部门所存在的问题，公司已对相关人员进行了处罚并明确相关各部门的职责和义务，提高各部门工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，定期组织相关部门对信息披露相关法律法规及制度文件的学习，明晰及时履行信息披露义务的重要性，确保各部门信息沟通顺畅和及时汇报，公司将于2017年4月30日前确定合适的公司董事会秘书人选，加强公司内部信息收集、流转的管理和监督职能，确保信息披露的及时性、准确性，确保公司信息披露的完整，并杜绝此类事项的发生；
第四、涉及公司关联交易决策、对外担保、合同管理等重点事项，专项专人负责合同跟踪、审批权限划分、业务动态跟踪，阶段性形成书面汇报相关工作情况及进度，相关责任部门及责任人将严格审查相关工作报告。根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司相关负责人知晓相关重要事项时，应在第一时间告知并将相关信息披露所需的资料整理汇报提供给信息披露部门，做到信息披露的及时、公平、真事、准确和完整。
公司独立董事及监事会均对上述事项发表了独立意见及监事会意见（详见2016年12月17日披露的独立董事意见及监事会决议公告）。
通过此次整改，公司深刻认识到在信息披露管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足，公司将认真落实各项整改措施，并以此为契机，组织公司董事、监事、高管及相关人员进一步加强法律法规及业务学习，树立规范运作意识，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
