郑州光力科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议
证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2016-073
郑州光力科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年12月15日上午9点以通讯表决方式召开，会议通知已于2016年12月12日以书面方式送达全体董事。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议由董事长赵彤宇主持。董事会秘书兼副总经理、财务负责人曹伟，副总经理刘春峰、王新亚、陈登照、赵旭阳列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求，与会董事同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事同意公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司通过发行股份及支付现金的方式收购邵云保、邵晨（以下合称“交易对方”）合计持有常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”），该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。
依据具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，标的资产截至评估基准日2016年8月31日的评估值为17,641.92万元（人民币元，下同）；经公司与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为17,600万元，其中，公司以非公开发行股份方式支付15,100万元，以现金方式支付2,500万元。本次交易完成后，公司将持有常熟亚邦100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以其自有资金支付。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买常熟亚邦100%股权。根据目前标的资产的评估值，公司以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
4、定价原则和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.08元/股，最终确定为20.1元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
5、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格20.1元/股和公司以非公开发行股份方式支付的金额15,100万元计算，公司向交易对方发行的股份数量为751.2437万股，发行股份的具体数量如下：
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注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给公司。
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
6、锁定期安排
自本次发行完成日起36个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三方管理其在本次发行中认购公司的全部股份，亦不会就其在本次发行中认购公司的全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
7、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2016年8月31日。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由公司享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起30日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向公司补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
10、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过5名（含5名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
4、定价原则和发行价格
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：(1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
5、发行数量
本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过4,000万元。在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
6、锁定期安排
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金所发行股份的锁定期应符合以下规定：(1)发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的100%。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本次交易尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
与会董事同意公司编制的《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本次交易完成前后，公司实际控制人均为赵彤宇，未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方邵云保、邵晨均不是公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，与公司之间亦不存在任何关联关系，且本次交易完成后，交易对方所持公司的股份未超过公司总股本的5%。据此，本次交易不构成关联交易。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
与会董事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
七、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
与会董事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
与会董事同意审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具“瑞华阅字【2016】41120001”《郑州光力科技股份有限公司审阅报告》和“瑞华审字【2016】01860152”《常熟市亚邦船舶电气有限公司审计报告》，同意评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，并同意向有关监管部门报送或报出。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
（一）常熟亚邦已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。常熟亚邦为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）常熟亚邦拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）常熟亚邦与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎性判断，认为：
（一）本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易的交易对方为邵云保、邵晨，该等人员均不是公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其股票于2016年10月10日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次停牌前的股价波动情况如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2016年9月30日）收盘价格为22.22元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年8月31日）收盘价为22.83元/股，该20个交易日内（2016年8月31日至2016年9月30日）公司股票收盘价格累计涨幅-2.67%。
2、公司股票停牌前20个交易日内，创业板综合指数（399102）累计涨幅为1.46%，同期仪器仪表行业指数（881119）累计涨幅为-0.12%。公司股票停牌前20个交易日内（2016年8月31日至2016年9月30日），剔除大盘因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅为-4.13%；剔除同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅为-2.55%。
因此，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）受聘对标的资产进行评估，并出具“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，对此，公司董事会认为：
（一）本次交易的评估机构北京天健具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的价格以北京天健出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与常熟亚邦全体股东充分协商并确定标的资产的交易对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，且前述股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终确定为20.1元/股，符合相关法律法规的规定。
据此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
与会董事同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；
(2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
(3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(4) 应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；
(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
(6) 在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(7) 在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
与会董事同意公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及采取填补措施。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
十八、审议通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
由于公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，直接将本议案提交公司股东大会进行审议。
十九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
与会董事同意聘请具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的光大证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
二十、审议通过《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
与会董事同意公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议
二十一、审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东召开2017年第一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案，该次股东大会召开的时间及地点，董事会将另行公告通知。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
以上议案涉及具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
郑州光力科技股份有限公司
董事会
2016年12月15日
郑州光力科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的事前认可意见
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易的相关议案发表意见如下：
1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述， 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
杨 钧 胡智宏 马书龙
年 月 日
郑州光力科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立意见
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《郑州光力科技股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易方案以及公司与邵云保、邵晨（以下简称“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业评估有限公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与常熟亚邦及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次发行股份机及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，并选择定价基准日前20个交易日股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价格，对于本次募集配套资金的定价依据，本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：(1) 发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价；(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。常熟亚邦为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、常熟亚邦拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
8、常熟亚邦与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
9、本次交易不构成关联交易，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
独立董事签名：
杨 钧 胡智宏 马书龙
年 月 日
郑州光力科技股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）受聘对标的资产进行评估，并出具“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，对此，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易的相关评估文件，并基于独立判断的立场，现就评估相关事项发表独立意见如下：
（一）本次交易的评估机构北京天健具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。
独立董事签名：
杨钧 胡智宏 马书龙
年月日
