北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-080

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于2016 年12月5日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016年12月16日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于投资四川驰阳公司租赁系列猪场养猪项目的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于投资陕西正能年出栏20万头商品猪项目的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于投资设立河北大北农农牧食品有限公司的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》；

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于向部分子公司增资的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了《关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案构成关联交易，关联董事张立忠先生回避表决

表决结果：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第三届董事会第四十七次会议决议

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-081

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，该项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第四十二次会议决议、第三届董事会第四十四次会议分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，确定漳州大北农农牧科技有限公司等子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供连带责任担保额度为不超过57,000万元 ，按公司对子公司的持股比例折算后，公司累计担保余额为不超过52,816.34万元。

目前，公司下属子公司甘肃大北农农牧科技有限责任公司、沈阳英大科技发展有限公司、广东君有饲料有限公司为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保，其额度分别为不超过1,500万元、1,500万元及500万元。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的授权漳州大北农农牧科技有限公司等控股子公司为客户提供担保的期限于2016年12月9日到期，为配合市场发展的需要，促进公司与客户的深度合作、共同发展，漳州大北农农牧科技有限公司等10家子公司申请继续为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保，其额度合计不超过21,100万元。

本次审议的担保总额度为不超过24,600万元，上述担保的授权期限为董事会审议通过后至2017年12月31日。

二、被授权提供担保的子公司基本情况

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

四、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关约定确定。

3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。

4、担保总金额：不超过24,600万元。

5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人或向为上述客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押等其他反担保措施；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

五、董事会意见

上述被授权担保的公司为公司的控股子公司和全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，为配合市场发展的需要，针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的饲料产品向银行等金融机构借款提供担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。

独立董事关于授权子公司为客户提供担保的独立意见：经审查，上述担保事项符合

有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有

助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售。以上担保风险可控，符合公司整体

利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司授权子公司为客户或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保已履行必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规及相关文件的规定，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，保荐机构对公司授权子公司为客户提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过319,689.34万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为269,173 万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产861,900.55万元计）的37.09%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次担保不需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、独立董事意见；

3、海通证券股份公司关于公司授权子公司为客户提供担保的核查意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-082

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于投资四川驰阳公司租赁系列猪场养猪项目的议案》、《关于投资陕西正能年出栏20万头商品猪项目的议案》、《关于投资设立河北大北农农牧食品有限公司的议案》、《关于向部分子公司增资的议案》，该四项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，现就相关内容公告如下：

一、 投资四川驰阳公司租赁系列猪场养猪项目

（一）投资概述

根据公司养猪大创业的发展规划，四川驰阳农业开发有限公司（以下简称“四川驰阳”）拟在四川、重庆等地与各合作方开展合作养殖，合作方负责自筹资金按四川驰阳的设计建设标准建标准化猪场等。四川驰阳对猪场验收合格后，以租赁形式、合营方式进行生产经营，在四川重庆等地进行养殖布局。

本次拟投资7个项目，含办公的固定资产投资、流动资金（具体用途包括但不限于租金、技术服务费、购买生物资产等）总投资金额约6,538万元。

各项目合作租赁期暂定为10年，各项目规模分别从850头、1200头到5300头不等，为了方便开展经营业务，四川驰阳拟在各项目所在地设立分子公司来开展具体经营业务。

（二）投资标的的基本情况：

■

以上投资方与公司和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）对外投资合同的主要内容

1、合作双方：

甲方：上表中各投资方

乙方：四川驰阳拟在项目所在地设立的公司

2、协议生效条件、时间：

四川驰阳在项目所在地设立的公司与合作方签署正式的租赁合作协议，并履行董事会审批程序后生效。

3、项目总投资：预计6,538万元，在三年内分阶段实施。

4、合作内容：

在合作方依法取得所需相关审批手续的前提下，拟在四川绵阳、重庆等7地选定区域，合作、租赁、托管合计年存栏母猪 1 万头以上以进行生猪产业化的布局，并配套完善污染物处理设施、粪污资源的无害化处理。

（四）投资的目的、风险及对公司的影响

1、投资的目的

本次四川驰阳投资养猪，是在川渝地区养猪大创业、大发展中的具体实施，通过规模化自养猪，既培养了养殖人才，又将带动饲料销售，有利于四川驰阳未来产业大发展。

2、存在的风险及对公司的影响

养猪主要风险有：猪价市场波动具有不确定性；养殖技术不达标可能导致猪只疫病产生；相关部门审批手续存在一定的不确定性。四川驰阳拟通过精细管理、规范运作，整合行业优秀人员有效减少风险的发生。项目的实施会对公司饲料产业、养殖产业的拓展将产生会有积极的作用。

二、 投资陕西正能年出栏20万头商品猪项目

（一）投资概述

根据公司养猪产业布局，陕西正能农牧科技有限公司（以下简称“正能农牧”）为了推动养猪产业大力发展，实现公司绩效快速增长，正能农牧拟在渭南市合阳县投资新建年出栏20万头商品猪项目，本项目拟投资13,000万元，新建存栏9000头父母代种猪场，占地1000亩，分三期（2017-2020年）建设完成，每期建设3000头。

（二）投资标的的基本情况

1、项目名称：陕西正能合阳年出栏20万头商品肉猪项目

2、建设地点：陕西省渭南市合阳县和家庄镇东凤村

3、建设主体：陕西正能农牧科技有限公司拟在渭南设立的全资子公司

4、建设规模：分阶段建设存栏9000头母猪场

5、建设周期：三期（四年）该项目资金来源为自有资金及银行授信贷款，总投资约为13,000万元，正能农牧将以借款或增资的形式投入到拟设立的子公司，具体投资规模如下：

（单位：万元）

■

（三）对外投资合同的主要内容

1、签约主体名称：

甲方：陕西省合阳县人民政府

乙方：陕西正能农牧科技有限责任公司

2、合同主要条款：

2.1建设内容：

分阶段建设9000头母猪场。

2.2运作模式

项目建成后，采取“公司+农户”的模式运作，正能农牧将成立项目公司，由项目公司负责母猪养殖，农户负责商品猪养殖。

2.3甲方把本项目列为县级重大农业产业化发展项目进行支持，成立项目推动小组，负责提供协调服务、协助乙方办理所需的各项前置手续、监督项目建设进度。

2.4甲方给予乙方在省市县产业扶持、银行贷款和精准扶贫等优惠政策优先享受和合作机会。

（四）投资的目的、风险及对公司的影响

1、投资的目的

全面推动养猪产业规模化发展，加快养猪大创业进程，推动正能农牧绩效快速增长。

2、存在的风险

（1）市场风险

主要在于市场生猪价格波动影响，对于项目公司经营利润有一定影响，但只要合理降低成本，科学投资，市场带来的风险比较小。

（2）养殖风险

主要为疫情风险，规模化聚落式养殖会导致猪群保健难度加大，项目将建立严格的生物安全体系和相配套的隔离制度，及时观察，发现疫情及时处理。项目实行种养循环模式，从最大程度上降低了对环境的影响。项目公司将对所有生猪购买生猪死亡保险，降低生猪死亡损失。

（3）管理风险

主要在于管理团队的技术能力、管理协调能力。经过2016年在养猪产业的拓展，公司管理团队不断成熟，优秀专业技术人才的引进，依托公司强大的技术支持，结合科学的激励机制，能够有效的控制风险，并实现效益最大化。

3、对公司的影响

本项目在投资规划、进度安排、资金支持、技术力量、团队能力、政府支持等各方面筹划详实、准备充足，各阶段均能够有效推进。本项目的实施，势必对正能农牧公司的快速发展和业绩提升起到关键性的作用。

三、 投资设立河北大北农农牧食品有限公司

（一）对外投资概述

根据公司畜牧产业华北事业部的发展需要，公司拟成立河北大北农农牧食品有限公司（暂定名，以工商核准注册为准）（以下简称“河北大北农”），注册地址为河北饶阳,注册资本为30,000万元，公司出资100%，未来根据发展需要转让部分参股权给主要经营员工，未来将考虑继续追加投资，或吸收外部投资机构增资扩股。

（二）投资标的的基本情况

1、新公司名称：河北大北农农牧食品有限公司。

2、新公司注册资本：注册资金30,000万元人民币。

3、出资方式：公司出资100%

4、经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；饲料加工销售、畜禽养殖与销售、良种繁育、粮食购销、农作物种植，林木培育、种植及销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理、水果、蔬菜、花卉的种植、收购、销售及其相关副产品销售（最终经营范围以注册审批为准）。

5、新公司注册地为河北饶阳。

6、董事、监事、总经理等人员安排：董事会3人，由公司委派2人；执行监事1人；法定代表人、董事长及总经理均为张若冰先生。

（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及发展规划

2016年，我国饲料产业将进入巨大的变革时期，养猪行业也将发生跨越式的发展，“养猪大创业”是华北事业部今年工作的重点之一，为此，公司计划以河北大北农为核心在北京、天津、内蒙、河北等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养，通过投资、放养合作对规模养猪场、事业伙伴、创业伙伴养猪进行资源整合，以生猪放养为主，自建养殖为辅。河北大北农所属猪场消耗的饲料、兽药、疫苗等产品由公司按照公司统一约定价格集中提供，以达到扩大饲料销售及生猪养殖盈利双重目的。

2、存在的风险

生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但河北大北农的猪场原料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。

3、对公司的影响

随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责华北地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。

本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

四、 向部分子公司增资

（一）向全资子公司驻马店盛世大北农农牧科技有限公司增资

1、对外投资概述

驻马店盛世大北农农牧科技有限公司（以下简称“驻马店大北农”）成立于2013年5月21日，注册资本1,000万元，股东为北京大北农科技集团股份有限公司。本次公司拟对驻马店大北农增加注册资本4,000万元，增资后注册资本为5,000万元。

2、投资标的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：驻马店盛世大北农农牧科技有限公司

（2）注册资本：1,000万元

（3）法定代表人：王杰

（4）住所：西平县产业聚集区金凤大道与解放路交叉口

（5）经营范围：饲料技术研发，饲料加工；销售饲料；粮食收购。

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2015年12月31日，驻马店大北农资产总额为4,857.13万元，负债总额为3,944.60万元，净资产为912.53万元，营业收入为0万元，净利润为-43.70万元。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资可改善驻马店大北农的负债情况，降低负债水平，促进其更好地开展业务工作，本次增资对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（二） 向全资子公司武汉大北农农牧发展有限公司增资

1、对外投资概述

武汉大北农农牧发展有限公司（以下简称“武汉农牧”）是公司的全资子公司，成立于2013年6月24日，注册资金3,000万元，本次公司拟对武汉农牧增加注册资本3,000万元，增资后注册资本为6,000万元。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：武汉大北农农牧发展有限公司

（2）注册资本：3,000万元

（3）法定代表人：陈红心

（4）住所：武汉市汉南区纱帽街纱帽正街508号

（5）经营范围：生猪养殖、销售；水产养殖；饲料销售

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2015年12月31日，武汉农牧资产总额为3,747万元，负债总额为2,570万元，净资产为1,177万元，营业收入为0万元，净利润为217万元。

武汉农牧目前处在筹建期间，还未发生经营业务。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次公司对武汉农牧增资3,000万元，将改善武汉农牧的财务结构，增强武汉农牧的资金实力，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（三）向全资子公司福泉大北农农业科技有限公司增资

1、对外投资概述

福泉大北农农业科技有限公司（以下简称“福泉大北农”）是公司的全资子公司，成立于2014年4月11日，注册资金100万元，本次公司拟对福泉大北农增加注册资本3,400万元，增资后注册资金为3,500万元。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：福泉大北农农业科技有限公司

（2）注册资本：100万元

（3）法定代表人：朱传德

（4）住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌工业园区

（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：农业技术开发、技术服务、技术咨询、农业信息技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2015年12月31日，福泉大北农资产总额为1,838.18

万元，负债总额为1,741.65万元，净资产为96.53万元，营业收入为0万元，净利润为3.37万元。

福泉大北农目前处在筹建期间，还未发生经营行为。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资可改善福泉大北农资产负债情况，降低负债水平，本次增资对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（四）向全资子公司唐山大北农猪育种科技有限责任公司增资

1、对外投资概述

唐山大北农猪育种科技有限责任公司（以下简称“唐山大北农”）是公司的全资子公司，成立于2003 年11月05日，注册资金3,600万元人民币，本次公司拟对唐山大北农增加注册资本6,400万元，增资后注册资本为10,000万元。

2、投资标的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：唐山大北农猪育种科技有限责任公司

（2）注册资本：3,600万元

（3）法定代表人：陈国宇

（4）住所：河北省唐山市玉田县石臼窝镇石臼村北

（5）经营范围：种猪、商品猪饲养销售；养殖技术培训；会议服务；房屋及场地租赁；机械设备租赁；猪精液销售。

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2016年9月30日，唐山大北农资产总额为12,762.95

万元，负债总额为10,880.16万元，净资产为1,882.79万元，营业收入为1,096.07万元，净利润为161.63万元。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资可改善唐山大北农的负债情况，降低负债水平，促进其更好地开展业务工作，本次增资对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（五）向孙公司清远大北农生物科技有限公司增资

1、对外投资概述

清远大北农生物科技有限公司（以下简称“清远大北农”），成立于2014年1月21日，注册资金1,000万元，股东为广州大北农农牧科技有限责任公司（以下简称“广州大北农”），为规范公司子公司的股权结构，拟将广州大北农持有清远大北农100%股权转让给公司，转让后一并对清远大北农增资3,000万元，增资后其注册资本为4,000万元。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：清远大北农生物科技有限公司

（2）注册资本：1,000万

（3）法定代表人：胡志明

（4）住所：清远市清城区源潭镇峡山工业小区规划15号地

（5）经营范围：农业开发；生产、销售饲料；农产品贸易

（6）收购、增资前后股权结构： 货币单位：万元

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（7）财务指标：截至2015年12月31日，清远大北农资产总额为3,806.52万元，负债总额为2,812.25万元，净资产为994.27万元，营业收入为0万元，净利润为-3万元。

清远大北农目前处在筹建期间，还未发生经营行为。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资目的主要就是用于清远科技园的建设。虽然清远区域还未建厂，但已有一批稳定的客户群体，如果项目建成，将有利于附近地区新客户的开发，项目抗风险较强。投资金额较小，对公司的经营和财务状况不会产生重大影响。

（六）向孙公司蚌埠大北农农牧科技有限公司增资

1、对外投资概述

蚌埠大北农农牧科技有限公司（以下简称“蚌埠大北农”）成立于2014年1月16日，注册资本为1,000万元，股东为公司全资子公司安徽省大北农农牧科技有限公司（以下简称“安徽大北农”），为规范公司子公司的股权结构，拟将安徽大北农持有蚌埠大北农100%股权转让给公司，转让后一并对蚌埠大北农增加注册资本3,000万元，增资后其注册资本为4,000万元。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：蚌埠大北农农牧科技有限公司

（2）注册资本：1,000万元

（3）法定代表人：王振凯

（4）住所：安徽省蚌埠市蚌埠铜陵现代产业园十二号路

（5）经营范围：浓缩饲料、配合饲料、精料补充料的加工、生产及销售；农副产品的购销；复合预混合饲料的销售；农业信息技术开发及服务。

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

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（7）财务指标：截至2015年12月31日，蚌埠大北农资产总额为3,797.74万元，负债总额为2,802.73万元，净资产为995.01万元，营业收入为0万元，净利润为-5.18万元。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次增资可改善蚌埠大北农的负债情况，降低负债水平，有助于进一步增强蚌埠大北农的整体实力，促进其更好地开展业务工作,符合公司长期发展战略规划，风险较小，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（七）向孙公司江山大北农农牧科技有限公司增资

1、对外投资概述

江山大北农农牧科技有限公司（以下简称“江山大北农”）成立于2013年11月6日，注册资本1,000万元，股东为公司全资子公司浙江大北农农牧科技有限公司（以下简称“浙江大北农”），为规范公司子公司的股权结构，拟将浙江大北农持有江山大北农100%股权转让给公司，转让后一并对江山大北农增加注册资本3,000万元，增资后注册资本为4,000万。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称：江山大北农农牧科技有限公司

（2）注册资本：1,000万

（3）法定代表人：范伟

（4）住所：浙江省江山市贺村镇广贺路18号

（5）经营范围：农牧技术研发；饲料生产及销售

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2016年9月30日，江山大北农资产总额为5,955.45万元，负债总额为5,253.32万元，净资产为702.13万元，营业收入为4,105.53万元，净利润为-182.40万元。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次股权收购及增资可改善江山大北农的负债情况，降低负债水平，促进其更好地开展业务工作，本次股权收购及增资对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

（八）向孙公司湖南省众仁旺种猪科技有限公司增资

1、对外投资概述

湖南省众仁旺种猪科技有限公司（以下简称“湖南众仁旺”）成立于2016年2月29日，注册资本1,000万元，股东为湖南大北农农业科技有限公司（以下简称“湖南大北农”），为规范公司子公司的股权结构，拟将湖南大北农持有湖南众仁旺100%股权转让给公司，转让后一并对湖南众仁旺增加注册资本7,000万元，增资后其注册资本为8,000万元。

2、投资标的的基本情况

1）出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源于公司自有资金。

2）标的公司基本情况

（1）公司名称： 湖南省众仁旺种猪科技有限公司

（2）注册资本：1,000万元

（3）法定代表人：胡友仁

（4）住所：益阳市大通湖区北洲子镇民乐村

（5）经营范围：种猪饲养及销售，牲猪饲养及销售，养殖技术开发、咨询与服务，苗木种植及销售。

（6）增资前后股权结构： 货币单位：万元

■

（7）财务指标：截至2016年9月30日，湖南众仁旺资产总额为6,982万元，负债总额为7,015万元，净资产为-33万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。

湖南众仁旺目前处在筹建期间，还未发生经营行为。

3、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

加快公司种猪养殖业务在湖南省内的布局，打造成为规范化管理的养猪标杆企业，有利于种猪养殖业务在湖南省内的推广，从而带动湖南省内的养殖管理水平，同时提升公司在湖南省内的猪养殖销售规模。

五、备查文件

公司第三届董事会第四十七次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-083

北京大北农科技集团股份有限公司

关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向黑龙江大北农农牧食品有限公司增资的议案》，现就相关内容公告如下：

一、对外投资概述

黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）成立于2015年10月22日，注册资金30,000万元，股权结构为公司持股49%、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）（以下简称“正知贸易”）持股21.283%、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）（以下简称“正行贸易”）持股19.717%、张立忠持股10%。

黑龙江大北农各股东拟以同比例进行增持15,000万股，增资金额27,555万元，其中正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农的16.3%部分以1元/股进行增资，用于未来管理层员工激励。其余黑龙江大北农股东全部股份的83.7%部分，均以2元每股的价格进行增资。

本次进行增资的27,555万元（=1.5亿股*83.7%*2元/股+1.5亿股*16.3%*1元/股），其中15,000万元计入注册资本，溢价部分的12,555万元计入资本公积。根据持股比例，公司拟对黑龙江大北农增持7,350万股，增资金额14,700万元。增资后黑龙江大北农注册资本45,000万元，各股东出资比例不变。

因张立忠先生现任公司董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，故本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999 年加入公司，历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务；张立忠先生担任黑龙江大北农董事长及法定代表人职务，其直接持有黑龙江大北农公司10%的股份。

2、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月27日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D336室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。

3、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月31日，经营场所位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D335室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。

正知贸易和正行贸易的普通合伙人（执行事务合伙人）为张立忠先生投资设立的哈尔滨正念贸易有限公司（2016年4月13日成立）。

三、关联交易标的基本情况

1、出资方式

本次以现金进行增资，增资资金来源为公司自有资金。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司

（2）成立时间：2015年10月22日

（3）注册资本：30,000万元

（4）法定代表人：张立忠

（5）住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室

（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务。

（7）增资前后股权结构及出资金额： （单位：万元）

■

（8）财务指标：截至2016年9月30日，黑龙江大北农资产总额为29,536.84万元，负债总额为5,800.83万元，净资产为23,736.51万元，营业收入为9,338.62万元，净利润为1,553.01万元。（以上财务数据未经审计）

四、交易的定价政策及定价依据

因黑龙江大北农经过一年的经营，已经组建团队，完善了相关体系、并已经产生经济效益，因此经过全体股东商议，本次增资定价除正知贸易、正行贸易合计持有黑龙江大北农16.3%部分以1元/股进行增资用于员工激励外，其余的83.7%股份部分，各股东均以2元每股的价格进行增资。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方名称

甲方：北京大北农科技集团股份有限公司

乙方：哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）

丙方：哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）

丁方：张立忠

2、交易标的股权：各股东等比例增资15,000万股。

3、增资价格及支付方式：

（1）公司以货币资金人民币14,700万元增资黑龙江大北农，其中7,350万元作为黑龙江大北农注册资本，其余7,350万元进入黑龙江大北农资本公积金。

（2）本次增资前，尚有7,651.5万元出资未到位。全体股东一致同意，该部分实缴出资时间可延缓至2018年12月31日之前。本次增资的16.3%部分的实缴出资期限可缓期至2020年12月31日之前。

4、本次交易后公司管理安排：本次交易各股东等比例进行增资，各股东股权比例不变，公司管理层也不发生变动。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

为加快公司养殖板块在东北的布局，提高东北生猪市场占有率，本次对黑龙江大北农进行增资，进一步增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。

生猪价格的波动、疾病的预防与控制能力对公司预期回报不确定性会造成一定的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、黑龙江大北农成立于2015年10月22日，成立时注册资金1,000万元，本公司全资子公司哈尔滨大北农牧业科技有限公司持股100%。2016年6月，黑龙江大北农注册资本变更为30,000万元，本公司出资14,700万元，持股49%，正知贸易、正行贸易、张立忠合计出资15,300万元，合计持股持股51%。

2、自2016年6月黑龙江大北农及其分子公司不纳入本公司报表合并范围后，至2016年11月30日，公司及下属控股子公司累计向黑龙江大北农及其下属分子公司销售商品4,078.8万元，采购商品137万元，总金额4,215.8万元。

九、独立董事意见

本次增资增强了黑龙江大北农的资金实力，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况，我们同意将本次增资事项。

公司董事会在审议该事项时，关联董事张立忠先生回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规的相关规定。

十、保荐机构意见

1、公司决策程序及信息披露情况

本次关联交易经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事已发表独立意见，决策程序及信息披露情况符合法规要求。

2、保荐机构核查过程及结论

经查阅大北农本次关联交易的相关材料，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

十一、备查文件

1、 公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、 独立董事意见；

3、 保荐机构意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年12月16日