东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-99

东莞勤上光电股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年12月16日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2016年12月13日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

1、审议通过了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意全资子公司勤上实业（香港）有限公司同Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited、北京澳展教育科技服务有限公司签署的《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》、《三方协议》所涉事项，并同意将本议案提交公司股东大会予以审议。

2、审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意为控股子公司北京彩易达科技发展有限公司综合授信业务提供不超过人民币2,000万元(具体以银行审批金额为准)的连带责任保证，担保期限为一年，并授权董事长具体办理相关事宜。

3、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意于2017年1月3日(星期二)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。

注：《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的公告》、《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-100

东莞勤上光电股份有限公司关于

全资子公司签署相关协议拟对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：鉴于目前本次对外投资实施股权收购的实施方式等相关事项尚存在一定的不确定性，因此公司股票将继续停牌。公司将严格按要求每五个交易日披露事项进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并申请复牌。

一、概述

为完善东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“东莞勤上”)在教育产业的战略布局，进一步推动公司向教育产业转型与升级，近日公司全资子公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）同Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，以下简称“Aidi”或“卖方”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》（同《主要条款备忘录》以下合称为《备忘录》）、《三方协议》。

根据上述协议香港勤上拟以现金的形式收购Aidi持有的NIT Education Group（爱迪教育集团，以下简称“爱迪教育”或“目标公司”）100%股权。爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱迪教育通过若干安排（以下简称“VIE 安排”），控制位于中国的若干教育资产和办学业务。

本次收购事宜初步估值为29亿元人民币的等值美元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上述事项，同时公司将于2017年1月3日召开公司2017年度第一次临时股东大会审议上述事项。

根据公司初步规划，后续公司或香港勤上不排除与相关方合作通过成立基金企业或者认购基金企业份额后，或通过其他安排实施上述收购事宜。

二、交易各方的基本情况

1、勤上实业（香港）有限公司

成立时间：2007年12月

公司类型：有限责任公司

法定地址：香港九龙红磡码头围道39号红磡商业中心A座8楼806室

注册资本：20万元港币

公司持有香港勤上100%股权。

2、Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited

一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，注册地址为：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。

3、北京澳展教育科技服务有限公司

成立时间：2008年01月

法定代表人：唐堂

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

公司住所：北京市朝阳区静安里26号楼4层401内4018室

注册资本：20万元美元

经营范围：教育科技开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京澳展是爱迪教育间接全资子公司。

公司、香港勤上与Aidi、北京澳展之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

NIT Education Group 爱迪教育集团

一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。

通过VIE安排，爱迪教育控制位于中国的若干教育资产和办学业务。根据本次签署的《备忘录》，爱迪教育及其附属公司统称为“目标集团公司”，包括爱迪教育及其全部公司、机构和项目。

公司、香港勤上与目标集团公司之间不存在关联关系。

爱迪教育是一家在国内从事国际教育投资的专业公司，提供一站式幼儿园至12年级的系统国际教育，爱迪教育1997年进入中国，能为中外籍学生提供全英文和双语两种模式授课的幼儿园、小学、初中、澳大利亚国际高中（WACE）、美国国际高中（ASE）、英国国际高中（A-LEVEL）和国际大学预科课程及英语培训课程。同时爱迪也是五大国际考试包括：IELTS、WACE\TEE、A-LEVEL、TOFEL、ACT的官方考点，帮助学生在中小学阶段夯实基础教育知识，高中毕业后直升美、英、加、澳、新等国5,000 多所大学。截止目前，爱迪已成功输送11,000多名学生留学海外。爱迪教育已发展成为国内赴澳、英、联邦国家或地区龙头性的国际教育机构。

爱迪教育作为中国国际教育中“高端”品牌，爱迪教育集团成功的引进世界一流水平的国际优质教育资源，以高水平的教学和管理水平实现国际教育的无缝对接，帮助进入爱迪教育的学生学有所成，让他们将来如愿以偿的从事其热爱的职业，并运筹帷幄，驾驭自如。

四、《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》主要内容

目标公司：爱迪教育集团，一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为the offices of Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。

通过VIE安排，目标公司控制位于中国的若干教育资产和办学业务（“目标资产”）。

卖方：Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited，一家依据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。

北京澳展：北京澳展教育科技服务有限公司，一家根据中国法律组建的公司，是目标公司的间接全资子公司。

买方：股份购买协议签订之前为勤上实业（香港）有限公司，股份购买协议签订之后，将是由东莞勤上和/或投资人拥有的离岸公司。

投资人：由买方选择的投资人，但须满足卖方对其履约能力及其他相关事项的尽职调查和反洗钱的要求（包括资金最终来源）。

交易内容：本备忘录项下预期的交易的内容为买方通过收购卖方在目标公司持有的全部股权，以在交割后间接控制由目标公司通过VIE安排控制的目标资产。

目标公司估值：买卖双方同意，就交易的目的而言，目标公司的估值应为人民币29亿元的等值美元，该估值将根据目标公司2016年审计合并财务报告中反映的经调整后的净收入进行调整，具体调整方式将在股份购买协议中予以明确。

买价：买方就交易应支付给卖方的买价应以估值为基准并按照目标公司2016年经调整后的净收入以及交割时目标公司的净现金和净债务为基准进行调整。

股份购买协议项下先决条件：交割将以股份购买协议中规定的先决条件的完成为限，包括各方签署递交各方满意的正式协议及必需会议决议、取得目标公司贷款人的同意、相关中国政府机构对对外投资的批准、无重大违反股份购买协议项下的陈述和保证以及买卖双方一致同意的股份购买协议中的其他常见条件。

排他性及诚意金: 作为卖方作出的排他性承诺的对价，买方将促成东莞勤上将一笔等于人民币1.4亿元（简称“诚意金”）支付给北京澳展。如果根据股份购买协议完成本交易，诚意金将作为买价的一部分，否则将不会被退还，除非未完成本交易是由于双方约定的一些卖方重大违约造成的。

买方根据《备忘录》促成东莞勤上将诚意金支付给澳展账户的义务将受限于东莞勤上股东大会的批准。

管辖法律：备忘录应受香港特别行政区的法律管辖，并据其解释。

争议解决：因备忘录引起的或以任何方式与备忘录有关的任何争议、诉讼和法律程序应在香港，交由香港国际仲裁中心依据届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁的正式语言为英语，仲裁庭由三名仲裁员组成。原告应提名一位仲裁员，被告提名一位仲裁员，第三位仲裁员将由香港国际仲裁中心理事会提名。仲裁庭的裁决应为最终裁决，对争议各方具有约束力。

五、《三方协议》的主要内容

买方将促成东莞勤上向澳展账户支付一笔等于人民币1,000万元的交易成本（“交易成本”），作为支付交易成本的对价，排他期将从交易成本支付至澳展账户之日开始。

如果交易根据股份买卖协议完成，交易成本将作为交割时应支付买价的一部分，除该约定之外，交易成本在任何情况下都不会退还或支付给东莞勤上、买方或任何其他个人或实体，无论备忘录是否根据其条款终止，也无论股份购买协议是否签署。

六、本次交易的目的和对公司的影响

近期国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次交易将进一步推进公司在民办教育领域内的业务布局和拓展，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实的基础，助力公司持续稳定快速发展。

七、风险提示

1、各方本次签订相关协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对签署各方的法律约束力相对较低。

2、本次签署的相关协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，经公司履行必要程序后再行签署正式股份购买协议，正式股份购买协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的决策和审批程序后方能生效。

3、如果本次股权收购事宜未能按预期进行，上述“交易成本”、“诚意金”存在无法收回的可能。

4、本次股权收购事宜发生在境外，用美元进行计价，因此需要经过我国外汇管理等相关部门核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-101

东莞勤上光电股份有限公司关于为控股

子公司综合授信提供连带责任保证的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月16日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证》的议案，董事会同意为控股子公司北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)向大连银行股份有限公司北京分行申请的一年期综合授信业务提供不超过人民币2,000万元(具体以银行审批金额为准)的连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：北京彩易达科技发展有限公司

2、营业执照注册号：110103003676709

3、设立时间：2002年03月11日

4、法定代表人：郑健

5、注册地址：北京市东城区长青园7号3207室

6、注册资本：2,050 万元

7、经营范围：制造大屏幕。技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。

8、与公司的关系：彩易达为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

9、被担保人主要财务情况：

截至2016年9月30日，资产总额150,151,430.33元，负债总额102,303,062.48元,净资产47,848,367.85元,营业收入150,382,927.74元，净利润13,922,821.88元。

三、担保事项的主要内容

彩易达向大连银行股份有限公司北京分行申请一年期综合授信2,000 万元(具体以银行审批金额为准)。

保证人：东莞勤上光电股份有限公司

债权人：大连银行股份有限公司北京分行

主合同债务人：北京彩易达科技发展有限公司

担保金额：不超过人民币2,000 万元(具体以银行审批金额为准)

保证方式：连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为：本次对外担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

彩易达是公司的控股子公司，公司持有其51%的股份，彩易达的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供本次担保的风险可控。

彩易达的资产质量较高，主要产品市场前景良好并呈快速增长态势，偿债能力较强且信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因彩易达债务违约而承担担保责任。

本次担保行为不会对公司及彩易达的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

综上，同意公司为彩易达综合授信业务提供不超过人民币2,000万元(具体以银行审批金额为准)的连带责任保证。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司未发生过担保类业务及逾期担保事项。本次担保完成后，公司累计对外担保总额为7,000万元，占最近一期经审计的归属于公司股东净资产223,542.73万元的3.13%。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-108

东莞勤上光电股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2017年01月03日(星期二)14：00-15：00。

(2)网络投票时间为：2017年01月02日—01月03日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年01月03日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年01月02日下午15:00至2017年01月03日下午15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

6．出席对象：

(1) 截止2016年12月28日（星期三）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》；

注：以上议案已经第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2016年12月17日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的该次董事会决议公告。

三、会议的登记方法

(一)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

(二)登记时间

2016年12月29日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

(三)登记地点

地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

联系人：胡绍安

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：胡绍安

电 话：0769-83996285

传 真：0769-83756736

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月16日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2017年01月03日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)买卖方向为“买入”。

(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

■

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

(4)投票举例

股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

■

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年01月02日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2017年01月03日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

(1)申请服务密码的流程

登陆网址：(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票系统进行投票。

(3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

参会回执

致：东莞勤上光电股份有限公司

本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2017年01月03日(星期二)下午14：00举行的公司2017年第一次临时股东大会。

股东姓名(名称)：

身份证号码(营业执照号码)：

联系电话：

证券账户：

持股数量： 股

股东签名(盖章)：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

授权委托书

兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

■

委托人签名：

委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。