浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-076

浙江莎普爱思药业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

发行数量：13,873,626股人民币普通股（A股）

发行价格：人民币36.40元/股

发行对象、认购数量及限售期

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预计上市时间

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“莎普爱思”）已于2016年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2016年12月15日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。预计本次发行新增股份上市流通时间为2019年12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况

莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）于2015年12月15日完成过户及工商变更手续，公司已于2015年12月17日披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于全资子公司莎普爱思强身药业有限公司完成工商变更登记的公告》。

一、本次发行概况

（一）本次发行的批准和授权

1、本次发行的内部决策程序

2015年11月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

2015年12月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。

2016年7月8日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司（简称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。

2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。

2016年10月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。

2016年11月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。

2、本次发行的监管部门核准程序

2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：13,873,626股

3、发行价格：36.40元/股

4、募集资金总额：人民币504,999,986.40元

5、发行费用：人民币2,691,873.63元

6、募集资金净额：人民币480,808,112.77元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年11月13日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即36.73元/股。公司2015年年度利润分配方案实施后，发行价格由36.73元/股相应调整为36.40元/股。若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。本次非公开发行A股股票的发行价格为36.40元/股，不低于发行期首日前20个交易日均价的70%。

2016年7月8日，经友好协商，上海凯石益正资产管理有限公司管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购；2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。因此，因公司2015年年度利润分配方案实施以及两位认购对象不再参与本次认购，公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为13,873,626股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月9日出具了天健验[2016]494号《验资报告》。经审验，截至2016年12月8日，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司指定发行收款银行账户收到投资者认购的本次非公开发行的认购款项人民币405,000,013.60元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月12日出具了天健验[2016]496号《验资报告》。经审验，截至2016年12月9日，莎普爱思已收到陈德康、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、浙江商裕投资管理有限公司和同药集团有限公司的认缴股款合计383,500,013.60元（扣除保荐承销费用21,500,000.00元），上述款项由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2016年12月9日汇入公司募集资金专用账户内；东丰药业以其所持有的强身药业部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合99,999,972.80元）。此外，本次发行的其他发行费用合计2,691,873.63元，因此本次募集资金净额为480,808,112.77元，其中：计入股本13,873,626.00元，计入资本公积466,934,486.77元。

2、股份登记情况

公司已于2016年12月16日收到中登上海分公司于2016年12月15日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

2015年11月12日，莎普爱思与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬就强身药业（指吉林强身药业有限责任公司，现已更名为莎普爱思强身药业有限公司）签订了《附生效条件的股权转让协议》，根据上述协议，莎普爱思已使用自筹资金先行支付吉林省东丰药业股份有限公司2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余1亿元以股票支付的股权转让款以本次非公开发行股票支付。

强身药业于2015年12月15日完成过户及工商变更手续，公司已于2015年12月17日披露《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于全资子公司莎普爱思强身药业有限公司完成工商变更登记的公告》。除东丰药业外，其他获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见：

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。本次非公开发行认购对象的资格符合发行人董事会、股东大会决议通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。

本次非公开发行的发行对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司和平安资产鑫享7号资产管理产品。本次非公开发行的认购对象均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。上述发行对象承诺以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在分级收益等结构化安排,不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。

本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所意见

本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：

发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位；本次发行拟购买标的资产过户手续已全部办理完成。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为陈德康、吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）、中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华联合”）、平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”和同药集团有限公司（以下简称“同药集团”）。各发行对象的具体情况如下：

1、陈德康

（1）陈德康基本信息

陈德康，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33042219510424****，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。

陈德康最近5年的任职情况如下：

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（2）陈德康控制的核心企业情况

除莎普爱思及其子公司外，陈德康未控制其他企业。

（3）陈德康最近五年受处罚的情况

陈德康最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（4）本次发行完成后陈德康与上市公司同业竞争及关联交易情况

公司的主营业务为滴眼液、大输液和头孢克肟等产品的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人陈德康未直接或间接持有除公司及其子公司外的其他企业的股权。本次发行完成后，陈德康与上市公司之间不存在同业竞争情况。

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。陈德康为公司控股股东和实际控制人，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，该事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。除此之外，陈德康不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（5）陈德康与上市公司之间重大交易情况

目前陈德康任职公司的董事长，为公司控股股东和实际控制人。最近一年，陈德康与上市公司之间不存在重大交易情况。

2、吉林省东丰药业股份有限公司

（1）东丰药业概况

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（2）股权关系

东丰药业的股权结构图如下：

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东丰药业的控股股东及实际控制人为刘宪彬。东丰药业与发行人不存在关联关系。

（3）报告期内主要业务

东丰药业于1999年11月设立，经营范围涉及中西成药、中药材的生产经营，梅花鹿的驯养繁殖及鹿产品的收购、销售、加工。

（4）主要财务数据

2015年东丰药业的财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（5）东丰药业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

东丰药业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（6）本次发行完成后东丰药业与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，东丰药业持有上市公司1.55%的股份，东丰药业所经营的剩余药品品种与公司及强身药业有显著不同。本次发行不会导致东丰药业与上市公司产生同业竞争和关联交易。

（7）东丰药业与上市公司之间重大交易情况

最近一年，东丰药业与上市公司之间不存在重大交易情况。

3、中华联合财产保险股份有限公司

（1）中华联合概况

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（2）股权关系

中华联合的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为财政部，中华联合与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：

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（3）报告期内主要业务

中华联合是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华联合的业务经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。

（4）主要财务数据

2015年中华联合的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（5）中华联合及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

中华联合及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（6）本次发行完成后中华联合与上市公司同业竞争及关联交易情况

中华联合不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。

（7）中华联合与上市公司之间重大交易情况

最近一年，中华联合及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

4、平安资产鑫享7号资产管理产品

（1）平安资管概况

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（2）股权关系

平安资管的股权控制关系如下：

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平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故平安资管无实际控制人。平安资管与发行人不存在关联关系。

（3）平安资产鑫享7号资产管理产品基本情况

平安资管发行的“平安资产鑫享7号资产管理产品”参与本次非公开发行认购，该产品管理人为平安资管。该产品投资范围为各类银行存款、固定收益类投资工具、上市公司非公开发行股票等。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为资产管理定向产品，由单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。该产品的存续期限为持续存续。“平安资产鑫享7号资产管理产品”已于2015年1月15日成立，并已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金（2013）124号）的要求，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报告。

产品单一投资人中国平安财产保险股份有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，故中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。

中国平安财产保险股份有限公司股权见本小节“（2）股权关系”。

（4）报告期内主要业务

平安资管是中国平安保险（集团）股份有限公司“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。

（5）主要财务数据

2015年平安资管的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（6）平安资管及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（7）本次发行完成后平安资管与上市公司同业竞争及关联交易情况

平安资管不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。

（8）平安资管与上市公司之间重大交易情况

最近一年，平安资管与上市公司之间不存在重大交易情况。

5、浙江商裕投资管理有限公司

（1）浙江商裕概况

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（2）股权关系

浙江商裕的控股股东系浙商汇融投资管理有限公司，实际控制人为浙江省国资委，浙江商裕与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：

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（3）报告期内主要业务

浙江商裕成立于2010年2月，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询等相关业务。

（4）主要财务数据

2015年浙江商裕的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（5）浙江商裕及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

浙江商裕及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（6）本次发行完成后浙江商裕与上市公司同业竞争及关联交易情况

浙江商裕不存在莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。

（7）浙江商裕与上市公司之间重大交易情况

最近一年，浙江商裕与上市公司之间不存在重大交易情况。

6、同药集团有限公司

（1）同药集团概况

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（2）股权关系

同药集团的控股股东和实际控制人为闫亚梅，同药集团与发行人不存在关联关系。其股权结构如下图：

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（3）报告期内主要业务

同药集团成立以来主要从事投资业务，最近三年业务发展良好。

（4）主要财务数据

2015年同药集团的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（5）同药集团及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

同药集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（6）本次发行完成后同药集团与上市公司同业竞争及关联交易情况

同药集团不存在与莎普爱思从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争，不存在关联交易的情形；本次发行完成后不存在与莎普爱思同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行与莎普爱思新增关联交易的情形。

（7）同药集团与上市公司之间重大交易情况

最近一年，同药集团与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，根据中登上海分公司的数据，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，陈德康持有公司62,769,000股股份，持股比例为38.42%，为公司控股股东和实际控制人，本次发行完成后，陈德康的持股比例变更为38.36%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）公司业务及资产的整合计划

公司是一家以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务的企业。本次收购完成后，强身药业已成为公司的全资子公司，随着强身药业中成药业务的逐步开展，公司已进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动公司主营业务结构进一步优化。

（二）对业务结构的影响

目前，强身药业已成为公司的全资子公司，公司已进入中成药行业，未来中药业务在公司业务结构中的占比将逐步提高。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

1、对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

2、对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行完成后，控股股东陈德康直接持有公司的股份比例将变更为38.36%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司根据业务的变化情况，适时在管理团队中增加中药研发和生产的专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。

2、对公司盈利能力的影响

随着公司完成对强身药业股权的收购及业务整合，公司的主营业务得到进一步的优化和升级，公司增加了新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行的A股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入有所增加。本次收购强身药业股权时，公司投资活动产生的现金流出量相应增加。未来随着强身药业中成药业务的不断发展，公司主营业务收入和盈利能力逐步提高，公司的经营活动产生的现金流入量逐步增加。

（五）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

（六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形

本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

（七）本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司财务结构更加稳健，抗风险能力进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：李懿、金利成

项目协办人：周聪

经办人员：蒋杰、张高帆、陈璐、李悦

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

2、发行人律师

名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师：陈鹏、李仲英

电话：021-31358765

传真：021-31358600

3、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王国海

签字会计师：严善明、丁锡锋

地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

4、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王国海

签字会计师：严善明、丁锡锋

地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

七、上网公告附件

1、《浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]496号《验资报告》；

4、通力律师事务所出具的《通力律师事务所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

八、报备文件

1、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016 年 12 月 17 日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-077

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动属于减持股份和浙江莎普爱思药业股份有限公司实施非公开发行股票总股本增加致使其持股比例被动稀释，不触及要约收购

本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变化

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）董事会于近日收到公司持股5%以上股东上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）《简式权益变动报告书（上海景兴）》（以下简称“报告书”），现将其有关减持股份、权益变动等情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）以大宗交易方式减持股权

截止上海景兴本次权益变动之前，上海景兴持有莎普爱思无限售条件流通股2450万股，占莎普爱思总股本163,375,000股的15.00%。

公司于2016年1月20日披露上海景兴减持股份计划，详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2016-003）。

公司于2016年2月24日披露上海景兴自2016年1月27日至2016年2月22日止通过大宗交易方式，减持总量为500万股。详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况公告》（公告编号：临2016-005）。

公司于2016年9月3日披露上海景兴减持股份计划，详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2016-053）。

截至报告书签署之日，上海景兴自2016年10月31日至2016年11月23日止通过大宗交易方式，减持总量为200万股的莎普爱思股份，减持比例为1.22%。具体减持情况如下：

上海景兴通过大宗交易系统累计减持莎普爱思股份7,000,000股，占莎普爱思非公开发行股票前总股本163,375,000股的4.28%，上述权益变动后，上海景兴持有莎普爱思股票17,500,000股，占莎普爱思非公开发行股票前总股本的10.71%。

（二）莎普爱思非公开发行股票导致股权被动稀释

2015年11月12日，莎普爱思第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。2015年12月1日，莎普爱思2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。根据发行方案，莎普爱思非公开发行股票数量为13,873,626股。本次发行新增股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，莎普爱思总股本增加至177,248,626股，上海景兴持股数量占总股本177,248,626股的9.87%，相比上海景兴权益变动前，持股比例减少了5.12%。因上海景兴未认购本次发行的新股，导致上海景兴持股比例下降。

二、所涉及事项

本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变化。本次权益具体变化请详见公司于2016年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思简式权益变动报告书（上海景兴）》。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2016年12月17日