第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-081
第一创业证券股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年12月12日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年12月16日在北京和深圳公司会议室以现场、视频和电话相结合的方式召开，会议由公司董事长刘学民先生主持。本次会议应出席董事13名，实际出席13名，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了会议通知列明的各项议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》
1、同意公司以人民币306,758,901.00元的价格收购J.P. Morgan Broking (Hong Kong) Limited持有的第一创业摩根大通证券有限责任公司33.30%的股权，价款分5期支付，各期支付的金额具体如下：
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2、同意本次股权收购所形成的关联交易事项。
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
有关本次股权收购详情，请查阅公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
二、审议通过《关于制定<第一创业证券股份有限公司内部控制评价实施办法>的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
《第一创业证券股份有限公司内部控制评价实施办法》同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者查阅。
三、审议通过《关于公司成立结构化产品部的议案》
表决结果：十三票同意，零票反对，零票弃权。
备查文件：经参与表决董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第
十五次会议决议。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-082
第一创业证券股份有限公司
关于拟收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易在获得公司董事会审议通过后，尚需获得中国证券监督管理委员会或其授权的地方证券监督管理机构和中国商务部或其授权的地方商务主管机构核准/批准，尚存在不确定性，本次交易存在无法完成的风险。
一、拟收购股权暨关联交易概述
1、第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与J.P. Morgan Broking (Hong Kong) Limited（以下简称“J.P. Morgan”）签订《股权转让协议》。根据协议约定，公司将以人民币306,758,901.00元的价格收购J.P. Morgan持有的第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）33.30%的股权。本次交易完成后，公司将持有一创摩根100%股权，一创摩根将成为公司的全资子公司。
2、本次交易的对手方J.P. Morgan为本公司控股子公司一创摩根的重要股东，其持有一创摩根33.30%的股权。根据相关法律法规的规定，J.P. Morgan是本公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第十五次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。根据《第一创业证券股份有限公司章程》、《第一创业证券股份有限公司对外投资管理制度》、《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，本次交易的审批权限在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
4、本次交易在获得公司董事会审议通过后，尚需获得中国证券监督管理委员会或其授权的地方证券监督管理机构和中国商务部或其授权的地方商务主管机构核准/批准。
二、交易对手方的基本情况及其与本公司的关系
J.P. Morgan系一家依据香港法律注册成立的有限责任公司，成立于1982年6月8日，注册地址为香港中环干诺道中8号遮打大厦22楼。J.P. Morgan系摩根大通集团（JP Morgan Chase & Co）的下属成员企业，其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
J.P. Morgan为本公司控股子公司一创摩根的重要股东，其持有一创摩根33.30%的股权。根据相关法律法规的规定，J.P. Morgan是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
一创摩根系公司与J.P. Morgan公司共同出资设立的合资公司，公司持有一创摩根66.70%的股权，J.P. Morgan持有一创摩根33.30%的股权。一创摩根成立于2011年5月，注册资本8亿元，住所地为北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层，法定代表人刘学民，经营范围：股票与公司债券（不含中小企业私募债券）的承销与保荐。
一创摩根2015年及2016年1-11月的主要财务数据（2016年数据未经审计）如下：
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J.P. Morgan所持有的一创摩根33.30%的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利；不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁、被查封、冻结等情形。
四、拟签订的股权转让协议的主要内容
1、交易金额
双方同意，基于一创摩根2016年11月30日账面净资产，公司购买转让股权应向J.P. Morgan支付的购买价款为人民币306,758,901.00元，由公司以美元向J.P. Morgan支付。
2、付款方式和支出资金来源
本次股权转让的支出价款为公司自有资金，价款分5期支付，各期支付的金额具体如下：
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3、过渡期内的主要安排
（1）自股权转让协议签署之日起，J.P. Morgan不再向一创摩根主张任何利润分配权。
（2）过渡期内一创摩根取得的项目应由一创摩根进行。
4、生效条件
（1）股权转让协议自公司与J.P. Morgan签署时起生效。
（2）股权转让自中国证券监督管理委员会或其授权的地方证券监督管理机构和中国商务部或其授权的地方商务主管机构核准/批准时起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司出于提升一创摩根未来与公司整体发展战略的有效协同、提升与公司其他业务条线资源整合等方面考虑，同时J.P. Morgan希望对中国境内投资战略和业务布局作出调整，经双方友好协商，公司拟收购J.P. Morgan持有的一创摩根33.30%的股权。
本次交易遵循平等、自愿、互利原则，经双方充分协商，最终拟以一创摩根2016年11月30日账面净资产为基础，确定一创摩根33.30%股权的交易价格为人民币306,758,901.00元，价款分5期支付。本次交易，价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将以自有资金支付本次交易的股权收购款，该项支出预计不会对公司的资金状况产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至本公告披露日，公司与公司的关联人J.P. Morgan未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
在董事会召开会议审议本次公司拟收购一创摩根部分股权暨关联交易事项前，公司独立董事对该事项发表了如下事前认可意见：
1、公司本次收购一创摩根部分股权有利于一创摩根未来与公司整体发展战略的有效协同、提升与公司其他业务条线资源整合。
2、本次交易定价拟以一创摩根2016年11月30日账面净资产为基础，确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
4、同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
在董事会召开会议就本次公司拟收购一创摩根部分股权暨关联交易事项进行审议并作出决议后，公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次收购一创摩根部分股权有利于一创摩根未来与公司整体发展战略的有效协同、提升与公司其他业务条线资源整合。
2、本次交易定价拟以一创摩根2016年11月30日账面净资产为基础，确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
4、公司第二届董事会第十五次会议审议该议案时，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
八、保荐机构的意见
公司的联席保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司审阅了与本次公司拟收购一创摩根部分股权暨关联交易事项相关的董事会议案、独立董事意见等资料，经核查，联席保荐机构发表意见如下：
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《第一创业证券股份有限公司章程》和《第一创业证券股份有限公司关联交易管理办法》等的有关规定。保荐机构对公司上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于本次交易发表事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构出具的关于本次交易的专项核查意见；
4、公司拟与J.P. Morgan Broking (Hong Kong) Limited签订的《股权转让协 议》。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十七日
