南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-136
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2016年12月16日下午15:00时在公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年12月13日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出现董事4人，岑勉先生、程启智先生、杨经宇先生以通讯方式参加会议并作出表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理顾瑜女士提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任黄缘女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；
经公司总经理顾瑜女士提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任黄缘女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任董事会秘书的公告》（2016-139）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、 审议通过《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》；
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”的 计划完成日期调整为2017年6月30日。
公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见2016年12月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的公告》（公告编号：2016-138）。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2016年12月19日
附件：黄缘简历
黄缘：女，中国国籍，无境外居留权，1969年6月出生，中国共产党党员，毕业于华中科技大学信息技术系，大学专科学历。1990年12月进入南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司工作，历任该公司行政部经理、董事会秘书，2012年11月1日至2016年11月任该公司副总经理。2016年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书 编号：2016-2Ａ-066）。
截止公告日，黄缘女士持有公司股份1069108股，占公司总股本的0.38%，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。
黄缘女士近三年未受过中国证监会及其他部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-137
南宁八菱科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第三次会议于2016年12月16日下午16:00时在公司三楼会议室以现场与通讯方式召开。本次会议的通知已于2016年12月13日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》
公司根据募集资金项目的实际进展情况，拟将“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”的计划完成日期调整为2017年6月30日。
公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
二、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
监 事 会
2016年12月19日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2016-138
南宁八菱科技股份有限公司
关于调整部分2015年非公开发行
股票募集资金项目投资建设进度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2015年非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）的文件，核准公司非公开发行不超过 33,994,588 股A股，发行价格为每股17.37元。2015 年 12 月 25 日，公司成功非公开发行人民币普通股（A 股）33,994,588 股，募集资金合计590,485,993.56 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2015]第 4-00068 号《验资报告》，该募集资金公司设专项账户管理。
二、公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司2015年1月31日披露的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》等相关公告，本次募集资金项目计划投资情况及投资进度如下：
（一） 募集资金项目计划投资情况
■
（二）募集资金投资项目使用募集资金情况（截止2016年11月30日）（未经审计）
单位：万元
■
三、2015年非公开发行股票募集资金项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度调整的原因及时间
《远去的恐龙》以国家体育馆为演出场地，在不改变国家体育馆设施及用途的条件下，在国家体育馆室内进行大型舞美及机械的设计及安装，由于国家体育馆屋顶网架吊挂演出道具的最大许用承载力仅为40吨，远小于演出所用6000平方米LED显示屏及灯光、音响所需的200吨以上的吊挂重量负荷，为此，需在场馆内架设钢结构桁架作为大型舞美及机械的承重结构，该桁架主体长124米，宽（跨）度为75米，总计需建14榀桁架，该桁架跨度大且设计复杂，对结构精度、材料材质、焊接制作等方面提出了非常高的要求，在桁架的建造施工过程中，每个焊接点都需有资质的第三方机构进行检测(约2000多个焊接点)，每榀桁架建造中关键部分完工后，还需进行静载测试，截止到目前，已完成桁架工程量的50%以上，预计2017年1月完成全部桁架的建造施工。由于受国家体育馆场内施工场地的限制，以及对国家体育馆设施及未来演出安全的考虑，公司对桁架的设计进行了多次论证及优化，并对安装施工过程制订了非常严格的质量标准，因而导致桁架的建造施工进展缓慢，并影响了项目的总进度。
从目前安装、施工计划进度分析，公司预计《远去的恐龙》大型科幻演出项目演出时间为2017年6月30日前，若实际演出时间提前，公司将及时进行信息披露。由于《远去的恐龙》演出项目采用了大量创新技术，其中多项技术在演艺领域为领先或首创，没有可借鉴的经验，在设计及施工过程中存在许多不可预见因素；同时，在不改变国家体育馆设施及用途的情况下，在国家体育馆内进行大型舞美及机械的安装施工，必须综合考虑国家体育馆的承重、施工通道、场地面积、空间布局等众多因素，大大增加了现场施工难度；再次，项目施工安装完成后，还须要通过相关部门的安全、消防等多项验收才能正式演出，对于相关部门的安全、消防等验收时间目前还不能准确预期；因此，《远去的恐龙》大型科幻演出项目的演出时间仍存在再次延期的可能，敬请投资者注意风险。
四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
本次对《远去的恐龙》大型科幻演出项目的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。《远去的恐龙》演出时间延后，将对公司的经营业绩会产生一定不利影响，因此，公司将严格督促各合作单位抓紧施工，科学合理安排施工计划，力争将演出时间提前。
五、本次调整募集资金项目投资建设进度的审批程序及相关审核意见
(一)本次调整募集资金项目投资建设进度的审批
1、公司于2016年12月16日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会、监事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目完成日期延期至2017年6月30日。
(二)独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度的独立意见
公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
(三)监事会关于调整募集资金项目投资建设进度的专项意见
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，并发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。
(四)保荐机构关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见
公司的保荐机构民生证券股份有限公司对本公司调整部分募集资金项目投资建设进度事项进行专项核查，并出具核查意见。
经核查，保荐机构认为：
八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
保荐机构同意八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整部分2015年非股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2016年12月19日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-139
南宁八菱科技股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事会秘书黄生田先生已于2016年6月辞去董事会秘书职务，现暂由公司董事长顾瑜女士代行董事会秘书职责。为保障相关工作的顺利开展，经公司董事长、总经理顾瑜女士提名，公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意聘任黄缘女士为公司第五届董事会秘书、副总经理（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。公司董事长顾瑜女士不再代行董事会秘书职责。
黄缘女士目前已取得深圳证券交易所颁发董事会秘书资格证书，在本次董事会会议召开之前，黄缘女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规及相关规则的规定。
董事会秘书联系方式如下：
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
邮箱：nnblkj@baling.com.cn
地址：南宁市高新区科德路1号
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2016年12月19日
附件：黄缘简历
黄缘：女，中国国籍，无境外居留权，1969年6月出生，中国共产党党员，毕业于华中科技大学信息技术系，大学专科学历。1990年12月进入南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司工作，历任该公司行政部经理、董事会秘书，2012年11月1日至2016年11月任该公司副总经理。2016年10月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（证书 编号：2016-2Ａ-066）。
截止公告日，黄缘女士持有公司股份1069108股，占公司总股本的0.38%，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系。
黄缘女士近三年未受过中国证监会及其他部门的处罚或交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
南宁八菱科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，本次董事会对公司高级管理人员的聘任是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历及专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本
人的同意，本次公司董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经审阅黄缘女士个人履历等资料，我们认为黄缘女士具备履行相关职责的任职条件、专业知识及工作经验，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意聘任黄缘女士为公司第五届董事会董事秘书、公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
二、关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的独立意见
公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
独立董事签名：
黄仕和 黄贻帅 岑勉
2016年12月16日
民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
调整部分2015年非公开发行股票
募集资金项目投资建设进度的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目（《远去的恐龙》大型科幻演出项目）投资建设进度的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2590号”文核准，公司于2015年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股，募集资金合计为人民币590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月25日出具了“大信验字[2015]第4-00068号”《验资报告》。
二、2015年度非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司2015年1月31日披露的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及2015年度非公开发行股票申请文件，本次募集资金项目计划投资情况及投资进度如下：
（一）募集资金计划投资情况
■
（二）募集资金投资项目使用募集资金情况
根据公司2015年度非公开发行股票申请文件及第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议审议通过的关于调整2015年度非公开发行股票募集资金投资项目投资进度的决议，截至2016年11月30日，公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
■
三、《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度调整的内容及原因
《远去的恐龙》大型科幻演出项目以国家体育馆为演出场地，在不改变国家体育馆设施及用途的条件下，在国家体育馆室内进行大型舞美及机械的设计及安装。由于国家体育馆屋顶网架吊挂演出道具的最大许用承载力仅为40吨，远小于演出所用6,000平方米LED显示屏及灯光、音响所需的200吨以上的吊挂重量负荷，为此，需在场馆内架设钢结构桁架作为大型舞美及机械的承重结构，该桁架主体长124米，宽（跨）度为75米，总计需建14榀桁架，该桁架跨度大且设计复杂，对结构精度、材料材质、焊接制作等方面提出了非常高的要求，在桁架的建造施工过程中，每个焊接点都需有资质的第三方机构进行检测(约2,000多个焊接点)，每榀桁架建造中关键部分完工后，还需进行静载测试。截止到目前，已完成桁架工程量的50%以上，预计2017年1月完成全部桁架的建造施工。由于受国家体育馆场内施工场地的限制，以及对国家体育馆设施及未来演出安全的考虑，公司对桁架的设计进行了多次论证及优化，并对安装施工过程制订了非常严格的质量标准，因而导致桁架的建造施工进展缓慢，并影响了项目的总进度。
从目前安装、施工计划进度分析，公司预计《远去的恐龙》大型科幻演出项目演出时间为2017年6月30日前。若实际演出时间提前，公司将及时进行信息披露。由于《远去的恐龙》演出项目采用了大量创新技术，其中多项技术在演艺领域为领先或首创，没有可借鉴的经验，在设计及施工过程中存在许多不可预见因素；同时，在不改变国家体育馆设施及用途的情况下，在国家体育馆内进行大型舞美及机械的安装施工，必须综合考虑国家体育馆的承重、施工通道、场地面积、空间布局等众多因素，大大增加了现场施工难度；再次，项目施工安装完成后，还须要通过相关部门的安全、消防等多项验收才能正式演出，对于相关部门的安全、消防等验收时间目前还不能准确预期；因此，《远去的恐龙》大型科幻演出项目的演出时间仍存在再次延期的可能，敬请投资者注意风险。
四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
本次对《远去的恐龙》大型科幻演出项目的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。《远去的恐龙》演出时间延后，将对公司的经营业绩会产生一定不利影响，因此，公司将严格督促各合作单位抓紧施工，科学合理安排施工计划，力争将演出时间提前。
五、调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目建设进度的审批程序及相关审核意见
（一）董事会对调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的审批程序
公司于2016年12月16日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目完成日期延期至2017年6月30日。
（二）监事会关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的专项意见
2016年12月16日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，并发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进度之事项。
（三）独立董事关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的独立意见
公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
保荐机构同意八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项。
保荐代表人：
金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2016年12月16日
