绿地控股集团股份有限公司
关于转让上海申万置业有限公司股权的公告
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-102
绿地控股集团股份有限公司
关于转让上海申万置业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容
2016年12月16日，公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司与上海纯景实业发展有限公司订立了《关于上海申万置业有限公司产权转让及委托代建事宜之框架协议》。根据上述协议，绿地金融投资控股集团有限公司拟向上海纯景实业发展有限公司转让其所持有的上海申万置业有限公司100%股权以及其对上海申万置业有限公司享有的全部债权，交易价格3,413,426,700元，其中股权转让款为1,574,566,640元，债权转让款为1,838,860,060元；同时上海纯景实业发展有限公司委托绿地金融投资控股集团有限公司指定的关联方绿地控股集团有限公司对上海申万置业有限公司所有的黄浦江沿岸E16-2地块进行开发代建，代建总投资限额为1,050,000,000元，代建管理费45,000,000元。综上，本次交易总金额为4,508,426,700元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易有利于促进公司商办物业轻资产化运作，优化公司资产结构，提升公司盈利能力。
一、本次交易概述
1、基本情况
2016年12月16日，公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公司（“绿地金融”）与上海纯景实业发展有限公司（“纯景实业”）订立了《关于上海申万置业有限公司产权转让及委托代建事宜之框架协议》（“本协议”）。根据上述协议，绿地金融拟向纯景实业转让其所持有的上海申万置业有限公司（“申万置业”或“目标公司”）100%股权以及其对申万置业享有的全部债权，交易价格3,413,426,700元（“产权交易对价”），其中股权转让款为1,574,566,640元，债权转让款为1,838,860,060元；同时纯景实业委托绿地金融指定的关联方绿地控股集团有限公司（“绿地集团”）对申万置业所有的黄浦江沿岸E16-2地块（“目标地块”）进行开发代建，代建总投资限额为1,050,000,000元，代建管理费45,000,000元。综上，本次交易总金额为4,508,426,700元（“本次交易额”）。
二、交易对方基本情况
1、上海纯景实业发展有限公司
上海纯景实业发展有限公司为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的全资子公司，基本情况如下：
公司名称：上海纯景实业发展有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年6月3日
注册资本：人民币10,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号109A室
法定代表人：周伟民
经营范围：实业投资，房地产开发，资产管理，物业管理，市政设施建设，园林绿化，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，上海纯景实业发展有限公司尚未正式经营。
2、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1992年8月30日
注册资本：人民币336183.12万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：徐而进
经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：
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三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海申万置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年8月12日
注册资本：人民币1,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2027室
法定代表人：徐峥嵘
经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资管理，建筑装饰材料、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、简介
申万置业是为开发上海浦东新区黄浦江沿岸E16-2地块（宗地号：洋泾街道247街坊2/5丘）而设立的公司。该地块东至北洋泾路，南至昌邑路，西至苗圃路，北至滨江大道。项目用地面积23,796.3平方米，容积率3.8，地上计容建筑面积90,425.94平方米，土地用途为商业办公用地。规划有1幢28层办公楼，1幢13层商业楼，10栋小商业楼及1幢边检站办公楼、地库。扣除须向中华人民共和国上海出入境边防检查总站移交的一栋建筑面积约10,000平方米（含地下面积）的代建楼后，该项目总地上计容建筑面积为82,425.94平方米。目前，项目进度为桩基工程完工，预计竣工时间为2019年年中，2019年下半年可投入使用。
3、主要财务数据（审计机构：上海公正会计事务所公司）
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4、账面成本
截至2016年7月31日，绿地金融持有申万置业100%股权的账面成本为601,808,032.85元。
5、申万置业资产评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海纯景实业发展有限公司因股权收购行为涉及的上海申万置业有限公司全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报〔2016〕第1163号），以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对申万置业的全部股东权益进行评估，评估结论为：总资产评估值为2,713,631,273.72元，其中负债评估值为1,838,983,736元，股东全部权益评估值为874,647,537.72元。对评估结论产生影响的特别事项，说明如下：
(1)2015年4月30日，申万置业与中华人民共和国上海出入境边防检查总站签订相关协议，约定申万置业需履行在E8单元E16-2地块内建造及向边防检查总站交付新业务用房的义务，新业务用房为整体独栋，建筑面积约为10000平方米（其中含地下车库约2000平方米），由申万置业承担。本次根据申万置业提交的关于边防检查总站交付新业务用房的建造预算价值情况，对评估价值进行了扣减。
(2)本次评估结论采用市场法途径对存货进行评估计算时，扣除了土地增值税及企业所得税等税费共计676,640,000元。如若不考虑土地增值税及企业所得税等税费的影响，则申万置业股东全部权益评估价值为1,551,287,537.72元（根据上海市黄浦江两岸综合开发浦东新区领导小组办公室出具的《关于贵公司转让股权暨黄浦江沿岸E8单元E16-2地块建筑物持有经营要求的函》（新区浦江办[2015]15号）及被评估单位申万置业、委托方纯景实业的《物业自持承诺函》，位于浦东新区洋泾街道247街坊2/5丘的商办房地产项目（存货开发成本项目）开发完成后自持经营）。
上述评估报告已获得了上海市浦东新区资产评估工作管理中心的核准。
四、协议主要内容
1、《产权交易合同》签署
自本协议签署后五个工作日内，绿地金融应委托一家有资质的产权交易经纪公司向上海联合产权交易所申请办理本次股权转让的协议转让进场交易手续，纯景实业应予配合。在上海联合产权交易所同意协议转让的进场交易后五个工作日内，绿地金融与纯景实业应在上海联合产权交易所见证下签署《产权交易合同》，产权交易对价3,413,426,700元。
2、《委托代建合同》签署
绿地金融、绿地集团、申万置业及纯景实业应于本协议签署同时就委托代建事宜签署《委托代建合同》，委托绿地集团代建本项目，代建总投资（不包含代建管理费）以1,050,000,000元闭口价结算（根据项目实际建设进度，并经双方确认后分期支付），相应代建管理费为45,000,000元（根据项目实际建设进度分期支付）。但若实际工程建设总投资超出1,050,000,000元的，如因纯景实业或申万置业变更设计原因造成的，超出部分由申万置业承担；其他原因导致的由绿地集团承担。
3、交易额调整
绿地金融与纯景实业确认，本次交易额应根据本项目建成后的可售物业地上计容面积进行调整。如可售物业实测地上计容面积与预计的可售物业地上计容面积82,425.94平方米存在差异的，应按面积差额乘每平方米55,000元的标准调整，实行多退少补。可售物业实测地上计容面积应以有资质的房屋测绘机构在纯景实业监督之下最终确认并出具的《上海市房屋土地测绘技术报告书》上所载之可售物业实测地上计容面积为准。
4、产权交易对价支付
本协议签署后5个工作日内，纯景实业应向绿地金融支付产权交易对价30%的产权交易保证金，即1,024,028,010元。
《产权交易合同》签署后10个工作日内，纯景实业应向绿地金融支付产权交易对价3,242,755,365元（包含上述支付的1,024,028,010元保证金）；绿地金融收到纯景实业支付的上述款项后，应在10日内向纯景实业支付一笔金额为200,000,000元的项目保证金，该保证金在代建协议履行过程中，由纯景实业分期向绿地金融退还。
纯景实业应当在产权交割及申万置业交接完成签署交接文件后10个工作日内，向绿地金融支付余下的产权交易对价170,671,335元。
5、交易税费
本次交易所产生的各项税费由相应各方各自承担。
6、其他
（1）绿地金融特别承诺，保证目标公司持有的地块上将来建成的物业中，10栋小商业楼中的任选一幢（由纯景实业选定）、地下车库的任选一个车位（由纯景实业选定）以及28层办公楼整幢、13层商业楼整幢，在取得大产证后2年内，均可根据目标公司一次指令对外一并或分别转让给目标公司指定的一个或多个对象（每幢楼均应整幢转让），并保证该等转让可办理完备的以该等受让方为新产权人的新产权证，目标公司在办理新产权证登记手续时应予合理配合。绿地金融如违反本条承诺，应向纯景实业一次性支付本次交易额的20%的违约赔偿金。若纯景实业在取得大产证后2年内，没有提出上述转让要求，则绿地金融免除上述义务与违约责任。
（2）本次交易不涉及职工补偿以及安置事宜。
五、对公司的影响
本次交易有利于促进公司商办物业轻资产化运作，优化公司资产结构，提升公司盈利能力。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016年12月19日
