上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于收购上海申万置业有限公司全部股权
以及债权的公告
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－095
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于收购上海申万置业有限公司全部股权
以及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司的全资子公司上海佳二实业投资有限公司的全资子公司-上海纯景实业发展有限公司与绿地金融投资控股集团有限公司签署《关于上海申万置业有限公司产权转让及委托代建事宜之框架协议》。根据上述协议，上海纯景实业发展有限公司拟收购绿地金融投资控股集团有限公司持有的上海申万置业有限公司100%股权以及全部债权，产权交易对价为3,413,426,700元，其中股权转让款为1,574,566,640元，债权转让款为1,838,860,060元；同时上海纯景实业发展有限公司委托绿地金融投资控股集团有限公司指定的关联方绿地控股集团有限公司对上海申万置业有限公司所有的黄浦江沿岸E16-2地块进行开发代建，代建总投资限额为1,050,000,000元，代建管理费为45,000,000元。综上，本次交易总金额为4,508,426,700元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述。
公司第七届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于收购上海申万置业有限公司全部股权和债权及委托代建事宜的议案》。现公司的全资子公司上海佳二实业投资有限公司的全资子公司-上海纯景实业发展有限公司（以下简称“纯景实业”）与绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地金融”）于2016年12月16日签署了《关于上海申万置业有限公司产权转让及委托代建事宜之框架协议》（以下简称“协议”）。根据协议，纯景实业拟收购绿地金融持有的上海申万置业有限公司（以下简称“申万置业”）100%股权以及全部债权，产权交易对价为3,413,426,700元，其中股权转让款为1,574,566,640元，债权转让款为1,838,860,060元；同时纯景实业委托绿地金融指定的关联方绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）对申万置业所有的黄浦江沿岸E16-2地块进行开发代建，代建总投资限额为1,050,000,000元，代建管理费45,000,000元。综上，本次交易总金额为4,508,426,700元。
二、交易各方基本情况。
1. 公司名称：上海纯景实业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年6月3日
注册资本：10,000万人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号109A室
法人代表：周伟民
经营范围：实业投资，房地产开发，资产管理，物业管理，市政设施建设，园林绿化，停车场（库）经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东：上海佳二实业投资有限公司
2.公司名称：绿地金融投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2011年4月18日
注册资本： 900,000万人民币
住所：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室（上海泰和经济开发区）
法人代表：耿靖
经营范围： 金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东：绿地控股集团有限公司
主要财务数据如下：
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三、交易标的基本情况。
1.交易标的。
公司名称：上海申万置业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年8月12日
注册资本：1,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2027室
法人代表：徐峥嵘
经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资管理，建筑装饰材料、机械设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司股东：绿地金融投资控股集团有限公司
2.申万置业主要资产为位于黄浦江沿岸E16-2地块（浦东新区洋泾街道247街坊2/5丘）的新建商业办公楼项目，该项目东至北洋泾路、南至昌邑路、西至苗圃路、北至滨江大道，周边有规划中的14号、18号线双轨交环抱，未来交通通达性优越。
项目土地使用权面积23,796.3平方米，容积率3.8，地上计容面积90,425.94平方米，土地性质为商业办公用地。规划有1幢28层办公楼，1幢13层商业楼，10幢小商业楼及1幢边检站办公楼、地库。扣除须向中华人民共和国上海出入境边防检查总站移交的一栋建筑面积约10,000平方米（含地下面积）的代建楼后，该项目总地上计容面积为82,425.94平方米。目前，项目进度为桩基工程完工，预计竣工时间为2019年年中，2019年下半年可投入使用。
3.申万置业的主要财务指标（审计机构：上海公正会计事务所公司）如下：
(单位：元)
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4.根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海纯景实业发展有限公司因股权收购行为涉及的上海申万置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报(2016) 1163号），以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对申万置业的股东全部权益进行评估，评估结论为：总资产评估值为2,713,631,273.72元，其中负债评估值为1,838,983,736元，股东全部权益评估值为874,647,537.72元。对评估结论产生影响的特别事项，说明如下：
(1)2015年4月30日，申万置业与中华人民共和国上海出入境边防检查总站签订相关协议，约定申万置业需履行在E8单元E16-2地块内建造及向边防检查总站交付新业务用房的义务，新业务用房为整体独栋，建筑面积约为10000平方米（其中含地下车库约2000平方米），由申万置业承担。本次根据申万置业提交的关于边防检查总站交付新业务用房的建造预算价值情况，对评估价值进行了扣减。
(2)本次评估结论采用市场法途径对存货进行评估计算时，扣除了土地增值税及企业所得税等税费共计676,640,000元。如若不考虑土地增值税及企业所得税等税费的影响，则申万置业股东全部权益评估价值为1,551,287,537.72元（根据上海市黄浦江两岸综合开发浦东新区领导小组办公室出具的《关于贵公司转让股权暨黄浦江沿岸E8单元E16-2地块建筑物持有经营要求的函》（新区浦江办[2015]15号）及被评估单位申万置业、委托方纯景实业的《物业自持承诺函》，位于浦东新区洋泾街道247街坊2/5丘的商办房地产项目（存货开发成本项目）开发完成后自持经营）。
上述评估报告已获得了上海市浦东新区资产评估工作管理中心的核准。
四、协议的主要内容。
1、纯景实业与绿地金融应签署《产权交易合同》。
自协议签署后五个工作日内，绿地金融应委托一家有资质的产权交易经纪公司向上海联合产权交易所申请办理本次股权转让的协议转让进场交易手续，纯景实业应予配合。在上海联合产权交易所同意协议转让的进场交易后五个工作日内，纯景实业与绿地金融应在上海联合产权交易所见证下签署《产权交易合同》，产权交易对价3,413,426,700元。
2、纯景实业与绿地金融应签署《委托代建合同》。
纯景实业、绿地金融、绿地集团及申万置业应于协议签署同时就委托代建事宜签署《委托代建合同》，委托绿地集团代建本项目，代建总投资（不包含代建管理费）为1,050,000,000元（根据项目实际建设进度，并经双方确认后分期支付），相应代建管理费为45,000,000元（根据项目实际建设进度分期支付）。但若实际工程建设总投资超出1,050,000,000元的，如因纯景实业或申万置业变更设计原因造成的，超出部分由申万置业承担；其他原因导致的由绿地集团承担。
3、交易额调整
纯景实业与绿地金融确认，本次交易额应根据本项目建成后的可售物业地上计容面积进行调整。如可售物业实测地上计容面积与预计的可售物业地上计容面积82,425.94平方米存在差异的，应按面积差额乘每平方米55,000元的标准调整，实行多退少补。可售物业实测地上计容面积应以有资质的房屋测绘机构在纯景实业监督之下最终确认并出具的《上海市房屋土地测绘技术报告书》上所载之可售物业实测地上计容面积为准。
4、产权交易对价支付
协议签署后5个工作日内，纯景实业应向绿地金融支付产权交易对价30%的产权交易保证金，即1,024,028,010元。
《产权交易合同》签署后10个工作日内，纯景实业应向绿地金融支付产权交易对价的95%，即3,242,755,365元（包含上述支付的1,024,028,010元保证金）；绿地金融收到纯景实业支付的上述款项后，应在10日内向纯景实业支付一笔金额为200,000,000元的项目保证金，该保证金在代建协议履行过程中，由纯景实业分期向绿地金融退还。
纯景实业应当在产权交割及申万置业交接完成并签署交接文件后10个工作日内，向绿地金融支付余下的产权交易对价的5%，即170,671,335元。
5、交易税费
本次交易所产生的各项税费由相应各方各自承担。
6、其他
（1）绿地金融特别承诺，保证申万置业持有的目标地块上将来建成的物业中，10幢小商业楼中的任选一幢（由纯景实业选定）、地下车库的任选一个车位（由纯景实业选定）以及1幢28层办公楼，1幢13层商业楼，在取得大产证后2年内，均可根据申万置业一次指令对外一并或分别转让给申万置业指定的一个或多个对象（每幢楼均应整幢转让），并保证该等转让可办理完备的以该等受让方为权利人的新产权证，申万置业在办理新产权登记手续时应予以合理配合。绿地金融如有违反特别承诺的违约行为，应向纯景实业一次性支付本次交易总金额的20%的违约赔偿金。若纯景实业在取得大产证后2年内，没有提出上述转让要求，则绿地金融免除上述义务与违约责任。
（2）本次交易不涉及职工补偿以及安置事宜。
五、资金来源。
本次交易的资金来源为自有资金以及并购贷款。
六、对公司的影响。
1.此次下属全资公司与绿地金融投资控股集团有限公司签订相关协议，有利于进一步增加公司项目储备，拓展公司发展空间，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强公司持续经营能力和盈利水平，有利于公司竞争力的提升和发展。
2.本次交易对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。
3.本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一六年十二月十九日
