海能达通信股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议
公告

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-151

海能达通信股份有限公司

2016年第四次临时股东大会决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示 ：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有增加或变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间

（1）现场会议于 2016年12月16日下午 14：30开始；

（2）网络投票时间：2016年12月15日-2016年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间：2016年12月16日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年12月15日15:00 -2016年12月16日15:00。

2、会议召开地点

深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦会议室。

3、会议方式

现场记名投票、网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事、财务总监、董事会秘书张钜先生

6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席本次会议的股东及股东授权代表共24人，代表公司发行在外有表决权股份907,273,803股，占公司发行在外有表决权股份总数的52.2568%，其中：

（1）现场会议出席情况

现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表有表决权的股份数为905,209,315股，占公司有表决权股份总数的52.1379%。

（2）通过网络投票股东参与情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共16人，代表有表决权的股份数为2,064,488股，占公司有表决权股份总数的0.1189%。

（3）参加投票的中小股东（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共22人，代表有表决权的股份数为3,623,253股，占公司有表决权股份总数的0.3994%。

8、公司部分董事出席了会议。国浩律师（深圳）事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场记名表决和网络投票方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司拟参与竞买土地使用权的议案》；

表决结果：同意907,272,203股（其中现场投票905,209,315股同意，网络投票2,062,888股同意），占出席股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0002%。表决结果：通过。

其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

同意3,621,653股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9558%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0442%。

该议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所委派见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见如下：贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2016年第四次临时股东大会之法律意见书》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司《2016年第四次临时股东大会决议》；

2、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司2016年第四次临时股东大会之法律意见书》；

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-152

海能达通信股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议以电子邮件及电话的方式于2016年12月9日向各位董事发出。

2.本次董事会于2016年12月15日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是郭義祥、欧阳辉、陈智。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事王卓、杨立炜以及投资部许诺、梁远鹏列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》。

同意公司以0.2英镑/股的价格，交易总额约为7,429万英镑（约合64,929.46万人民币）的对价，采用《英国城市收购及合并守则》规定的协议安排方式（scheme of arrangement）执行现金要约收购Sepura plc（简称：赛普乐）的全部全面摊薄股份，本次交易由公司全资子公司Project Shortway Limited实施，同时做出如下决议：

（1）同意按照《英国城市收购及合并守则》2.7规则的条款拟定公告；

（2）同意批准一系列本次要约收购文件，包括但不限于：（i）按守则2.7规则拟定的公告；（ii）公司每名董事签署的责任声明；（iii）载明公司已向Project Shortway Limited承诺提供可用资金支付交易对价的认购协议；

（3）同意批准和授权财务顾问Smith Square Partners LLP在公告日通过伦敦交易所监管信息服务平台向赛普乐发出按《英国城市收购及合并守则》2.7规则拟定的公告；

（4）同意提请公司股东大会授权公司董事获权批准、修改本次要约收购的其他相关文件、证明、公告及审批资料，以及和本次收购相关的其他事项；

（5）同意提请公司股东大会授权公司董事代表公司向相关国家的政府部门及监管审批部门递交、补充相关文件。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于现金要约收购赛普乐的公告》（公告编号：2016-154）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购赛普乐相关事宜的议案》。

为顺利推进本次收购赛普乐全部股份的事宜，根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次收购赛普乐相关事宜的如下事项：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次要约收购的具体方案；

（2）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次要约收购的具体相关事宜；

（3）应审批或监管部门的要求对本次要约收购方案进行相应调整并签署调整后的与收购相关的文件；

（4）公司董事会及董事会确定的授权人士，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收购有关的一切协议和文件；

（5）公司董事会及董事会确定的授权人士向审批或监管部门报送申报文件并根据审批或监管部门的要求修改并签署申报文件；

（6）如有关审批或监管部门对本次收购有新的规定和要求，根据新规定对本次要约收购的方案进行调整并签署调整后的收购文件；

（7）办理与本次收购有关的其他事宜；

（8）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的议案》。

本次担保有利于公司俄罗斯全资子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对保函、信用证等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为俄罗斯全资子公司提供不超过7,000万元（本额度不含已通过的担保额度）的连带责任担保，主要用于满足俄罗斯全资子公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身业务发展。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-155）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年1月5日召开公司2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2016年12月28日。

《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-156）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第三届董事会第五次会议决议。

2. 独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年 12月15日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-153

海能达通信股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议以电子邮件的方式于2016年12月9日向各位监事发出。

2、本次监事会于2016年12月15日以现场参与的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。

4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金要约收购赛普乐的议案》。

经审核，监事会认为：公司根据本次收购的具体情况编制的《关于现金要约收购赛普乐的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程（2016年10月修订）》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。

《关于现金要约收购赛普乐的公告》（公告编号：2016-154）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

海能达通信股份有限公司监事会

2016年12月15日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-154

海能达通信股份有限公司

关于现金要约收购赛普乐的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）董事会与Sepura plc（以下简称“赛普乐”）董事会已就全现金要约收购赛普乐全部已发行和待发行股份（以下简称“全面摊薄股份”）事项（以下简称“本次要约收购”或“本次交易”）的条款达成一致意见，并已在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约的正式意向《Recommended Cash Offer for Sepura plc to be effected by way of a scheme of arrangement》，赛普乐董事会将就现金要约收购事宜向其股东提出推荐建议。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资子公司Project Shortway Limited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通知。本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

特别提示：

●本次要约收购无法获得审批的风险

鉴于本次要约收购为跨境收购，且投资金额较大。本次要约收购尚需取得必要备案或审批方能生效并实施，包括但不限于公司股东大会、赛普乐股东大会、中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及其他相关国家的相关政府部门的批准、确认、授权与备案等，存在重大不确定性。上述备案或核准事宜为本次要约收购生效及实施的前提条件。截至本公告日，本次要约收购尚未履行完毕上述审批程序。

●交割时间不确定风险

若本次要约收购获公司及赛普乐股东大会通过，仍需获得规定的政府与监管审批方可完成，因此本次要约收购的最终完成时间不确定。

●本次要约收购导致负债增加风险

本次交易不排除资金以银行融资形式筹措，同时，赛普乐控制权变更后，公司将有义务偿还赛普乐的现有债务，而赛普乐现有银行可能因赛普乐控制权变更或私有化要求提前还款，这会导致公司短期内资产负债率上升，影响公司未来融资的能力。

●本次要约收购完成后的整合风险

虽然赛普乐与公司的主营业务相同，但各自所使用的技术、面对的主要市场、商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后，若整合不顺利，包括但不限于在销售、研发、融资、经营、管理、供应商、公共关系、政府监管、人力资源等方面存在分歧，可能会对赛普乐及海能达整体经营造成不利影响。

●赛普乐经营业绩下降的风险

过去十二个月，由于DMR业务减值、订单延后、英国紧急服务网络项目的不确定等因素，赛普乐的经营遇到了重大挑战。同时赛普乐正在调整其业务模式，包括提升销售管理、生产和订单匹配管理、降低债务风险等，直接导致了财政年度内出现一次性的财务指标调整。

根据赛普乐公布的最近一年及一期财务报告（会计期间分别为2015年3月28日至2016年4月1日和2016年4月2日至2016年9月30日，编报规则为欧盟采用的国际财务报告准则），赛普乐最近一年及一期的归属于母公司净利润分别为亏损1,085万欧元和亏损6,195万欧元，其中，赛普乐2015年3月28日至2016年4月1日的财务报告已经其法定审计师普华永道剑桥所审计，审计意见为标准无保留意见；赛普乐2016年4月2日至2016年9月30日的财务报告已经普华永道剑桥所审阅，审阅意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为赛普乐的持续经营能力存在重大不确定性。如果赛普乐业务不能及时的调整，经营存在继续恶化的风险。

●商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次要约收购完成后，公司有可能将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。赛普乐过去十二个月业绩下降明显，若本次要约收购完成后公司与赛普乐业务整合不顺利、协同效应不明显，赛普乐未来经营情况未有明显改善，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

●审计风险

本次要约收购前公司与赛普乐无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在公司完成收购之前，无法派驻审计团队对赛普乐进行全面审计，而赛普乐管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐财务报告及其审计报告。公司将在赛普乐股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的赛普乐财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。

●外汇风险

赛普乐日常运营币种主要为欧元、美元、英镑等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。

●股价波动风险

除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应计及到前述各类因素可能带来的投资风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次要约收购内容概述

截至伦敦时间2016年12月16日，公司董事会与赛普乐董事会已就本次要约收购条款达成一致意见，并在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约（以下简称“现金要约”）的正式意向《Recommended Cash Offer for Sepura plc to be effected by way of a scheme of arrangement》，具体详见伦敦证券交易所网站（www.londonstokexchange.com）。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资子公司Project Shortway Limited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通知。

根据该现金要约，本次要约收购将采用《英国城市收购及合并守则》（以下简称“守则”）规定的协议安排（scheme of arrangement）方式执行，由海能达全资子公司Project Shortway Limited要约收购赛普乐的全面摊薄股份。现金要约价格为20便士/股，收购赛普乐全面摊薄股份对应的收购交易总额约为7,429万英镑（约合人民币6.49亿元）。同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约（takeover offer）方式执行。

赛普乐全体董事一致同意推荐赛普乐股东在赛普乐股东大会中投票支持本次要约收购。赛普乐全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的赛普乐股票（合计10,483,434股，约占赛普乐股本总额的2.83%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

除以上来自赛普乐全体董事作出的不可撤销的承诺外，赛普乐股东Liontrust Fund Partners LLP、Miton Asset Management和Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的赛普乐股票（合计93,641,985股，约占赛普乐股本总额的25.30%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

除上述不可撤消承诺外，赛普乐股东Alphagen Capital Limite（合计持股36,423,615股，约占赛普乐股本总额的9.84%）也提供了意向函，将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

根据守则，通过协议安排（scheme of arrangement）方式执行是指一项涉及股东投票和法院批准的机制，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权的75%（含75%）以上通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收购方将获得目标公司100％的股权。通过收购要约（takeover offer）方式执行是指收购方向所有目标公司的股东提出合同要约以收购其股份，收购方必须确保目标公司接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的50%（或设定的更高的收购比例），当接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的50%（或设定的更高的收购比例）后，再经持有目标公司股本总额的90%以上股东同意时，收购方可以依据“2006年英国公司法”的条款强制收购其他剩余的股份。

本次要约收购不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。

（二）本次要约收购的审议情况

公司董事会于2016年12月15日以现场表决和通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致通过由本公司的全资子公司Project Shortway Limited基于守则2.7规则发出现金要约收购赛普乐全面摊薄股份，同时公司董事会批准了一系列本次要约收购文件，包括但不限于：（i）按守则2.7规则拟定的公告；（ii）公司每名董事签署的责任声明；（iii）载明公司已向Project Shortway Limited承诺提供可用资金支付交易对价的认购协议，以便在要约收购完成后14天内完成支付。另外，拟提请公司股东大会授权所有董事获权批准和执行相关文件，包括但不限于公告文件、向相关政府和监管部门提交的申报材料等。

公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，快速获得高端客户资源，提高市场占有率，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金要约收购赛普乐的事宜，并提交公司股东大会审议。

（三）本次要约收购涉及的审批及决策程序

1、本次要约收购已完成的审批及决策程序

（1）公司第三届董事会第五次会议已批准本次要约收购；

（2）海能达全资子公司Project Shortway Limited的董事会已批准本次要约收购；

2、本次要约收购尚需完成的审批及决策程序

本次要约收购的生效及实施尚需履行相关政府及监管机构批准、授权和备案程序，包括：

（1）公司股东大会批准；

（2）赛普乐股东大会批准；

（3）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。

二、交易对方的基本情况

本次要约收购的交易对方为赛普乐的所有股东。如本公告“一、交易概述”之“（一）本次要约收购内容概述”所述，本次要约收购已收到来自赛普乐全体董事和主要股东Liontrust Fund Partners LLP、Miton Asset Management、Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）和Alphagen Capital Limited作出的不可撤销的承诺或意向函，其自身持有的赛普乐股票（合计140,549,034股，约占赛普乐股本总额的37.98%）将在未来的赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

赛普乐为在伦敦证券交易所上市的公司，其股权结构较为分散，无实际控股股东。

截至本公告日，公司及公司前十名股东与潜在交易对方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）赛普乐概况

名称：Sepura plc

股票上市地：伦敦证券交易所

股票代码：SEPU

成立时间：2002年

已发行股数：370,082,470股赛普乐股份（每股面值0.0005英镑）（截至本公告日）。

待发行股份：截止本公告日，赛普乐尚有库存股和长期激励计划涉及的股份合计不超过1,155,000股，以及因现金奖励计划取消而用股份作为补偿的股份198,756股。

公司地址：9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach, Cambridge, CB25 9TL

互联网网址：www.sepura.com

主营业务：专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案

（二）赛普乐股权分布情况

截止2016年12月15日，赛普乐的股权结构如下：

■

（三）赛普乐主要财务数据

赛普乐最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：百万欧元

■

注1：赛普乐上一年度会计期间为2015年3月28日至2016年4月1日，本年度半年报期间为2016年4月2日至2016年9月30日；

注2：以上数据取自赛普乐定期公开刊发的财务报告，其定期财务报告系按照经欧盟采用的国际财务报告准则编制；

注3：赛普乐2015年3月28日至2016年4月1日的财务报告已经其法定审计师普华永道剑桥所审计，审计意见为标准无保留意见，赛普乐2016年4月2日至2016年9月30日的财务报告已经普华永道剑桥所审阅，审阅意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为赛普乐的持续经营能力存在重大不确定性。

由于公司完成收购之前，无法派驻审计团队对赛普乐进行审计，而赛普乐管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐财务报告及其审计报告。公司将在赛普乐股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐的财务报告并进行审计，向投资者披露。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

本次交易通过公司英国全资子公司Project Shortway Ltd实施。

（二）交易金额

根据现金要约，本次要约收购价格为20便士/股，收购赛普乐全面摊薄股份对应的收购交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人民币）

（三）支付方式及支付期限

本次要约收购的支付方式为现金支付，在协议安排方式生效后14个自然日之内向赛普乐股东完成支付。如果采用收购要约方式，则在向全体股东发出要约后14天内完成支付。

（四）生效及执行条件

现金要约的条件包括但不限于：

（1）公司股东大会批准；

（2）赛普乐股东大会批准；

（3）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。

（五）交易定价

本次交易定价为20便士/股，交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人民币）。

本次交易定价对应溢价为：

1、较每股赛普乐股份于伦敦时间2016年11月3日（即公告有关海能达与赛普乐进行初步接洽及要约期开始的公告前的最后一个交易日）的收市价14.75便士溢价约35.6%；

2、较每股赛普乐股份于截至伦敦时间2016年11月3日（即公告有关海能达与赛普乐进行初步接洽及要约期开始的公告前最后一个交易日）止前的一个月期间的平均收市价15.33便士溢价约30.5%。

（六）执行方式

本次要约收购计划通过经英国法院批准的协议安排方式执行后，赛普乐股东同意将其持有的全部赛普乐股份转让给公司全资子公司Project Shortway Limited。如果协议安排方式未能推进，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约方式执行本次要约收购。

（七）本次要约收购获得的支持情况

赛普乐董事已经获得了其聘请的财务顾问Lazard Ltd（以下简称“Lazard”）关于本次要约收购的建议，认为本次要约收购的条款是公平合理的，该建议是Lazard参考了赛普乐董事会的商业评估做出的。因此，赛普乐全体董事一致同意推荐赛普乐股东在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购，赛普乐全体董事不可撤销地承诺就其自身持有的赛普乐股票（合计10,483,434股，约占赛普乐股本总额的2.83%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

除以上来自赛普乐全体董事作出的不可撤销的承诺外，赛普乐股东Liontrust Fund Partners LLP、Miton Asset Management和Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark（代表其资产管理客户）,亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的赛普乐股票（合计93,641,985股，约占赛普乐股本总额的25.30%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

除上述不可撤消承诺外，Alphagen Capital Limite（合计持股36,423,615股，约占赛普乐股本总额的9.84%）也提供了意向函，将在赛普乐股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。

五、本次要约收购的资金来源

本次要约收购为现金收购，收购交易总额约为7,429万英镑（约合6.49亿元人民币）。公司已获中国银行对本次交易支持的保函。公司聘请的英国财务顾问Smith Square Partners LLP确认公司有足够的现金资源，能够全面满足与本次要约收购有关的对价支付。

六、本次要约收购定价公平合理性说明

本次要约收购的定价为20便士/股，交易总额约7,429万英镑（约合6.49亿元人民币）,对应2015年3月28日至2016年4月1日企业价值/调整后税息折旧及摊销前利润的倍数为10.7倍，截至2016年9月30日市值/净资产倍数为0.60倍。

要约收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢价参考估值等方法，同时综合考虑专网行业的市场机遇，以及赛普乐的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与赛普乐管理层协商确定的，要约收购定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

七、涉及收购的其他安排

本次收购完成后，赛普乐将成为公司的全资子公司，未来涉及的安排主要为：

1、保持现有管理层和员工的稳定性，整合其优质资源（包括研发优势、行业经验等），继续维持赛普乐在行业中的地位和竞争力。

2、为赛普乐提供保持正常运营和发展的资金支持。

八、本次要约收购的目的和对公司的影响

（一）快速获得优质的高端客户资源，扩大高端市场的占有率

Tetra标准是全球专网通信的主流标准之一，主要应用于各国的公共安全行业，以及地铁、机场、港口、石油石化等公共事业行业市场。近年来，随着全球各国对专网建设的投资力度逐渐加大，Tetra的市场规模呈现局部快速增长的趋势。

赛普乐是全球Tetra产品的主要厂商之一，优势市场主要在欧美等地区，在德国、英国、巴西、北美等国家和区域市场处于领先地位，且具有良好的品牌形象和认可度。通过本次收购，公司将快速获得赛普乐的上述客户资源，进入广阔的高端公共安全领域市场。

（二）获得Tetra标准的相关核心技术和专利，提升公司产品和整体解决方案竞争力

赛普乐一直致力于Tetra标准相关产品的研发、销售，拥有高素质研发团队，并掌握了Tetra标准的主要相关专利和核心技术。本次收购将快速提升公司Tetra产品的整体技术水平和竞争优势，更加丰富公司Tetra产品的功能和应用，可为用户提供更多更丰富的定制化产品和服务，提供更加丰富多样的整体解决方案，同时可极大的缩短相关产品的开发周期，快速响应客户需求。

（三）有助于实现公司全球化战略布局

通过持续多年的大规模研发投入和市场布局，公司已成为全球专网厂商中技术领先的厂商之一，也是目前全球极少数同时掌握Tetra、DMR、PDT等主流数字标准核心技术的厂商，同时建立了覆盖全球120多个国家和地区的营销网络，全球市场地位快速提升。目前，公司正在加速拓展全球业务，进一步将全球营销网络做得更广和更深，实现销售收入快速增长。通过本次收购，公司将快速获得部分战略市场和核心技术，有利于实现公司全球化战略的布局。

九、中介机构意见

海能达聘请了境外相关中介机构协助本次要约收购各事项，财务顾问为Smith Square Partners LLP，法律顾问为Latham & Watkins LLP（瑞生国际律师事务所），税务顾问为PricewaterhouseCoopers LLP (普华永道会计师事务所)。

法律顾问Latham & Watkins LLP对赛普乐进行了法律尽职调查；税务顾问PricewaterhouseCoopers LLP对赛普乐进行了财务及税务尽职调查，财务顾问Smith Square Partners LLP确认公司有足够的现金资源，能够全面满足与本次要约收购有关的对价支付。

十、备查文件

1、公司《第三届董事会第五次会议决议》；

2、公司《第三届董事会第五次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

3、按守则2.7规则拟定的公告《Recommended Cash Offer for Sepura plc to be effected by way of a scheme of arrangement》的中英文版本。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-155

海能达通信股份有限公司

关于公司为俄罗斯全资子公司提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的议案》，同意由海能达通信股份有限公司为俄罗斯全资子公司提供不超过7,000万元的连带责任担保，主要用于满足俄罗斯全资子公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身业务发展。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。

一、担保的背景

随着公司国际业务的快速发展，公司于2016年成立了俄罗斯全资子公司（英文名：Hytera Co., Ltd.），该公司在日常经营中产生了对保函、信用证等银行产品以及融资的需求。为了确保俄罗斯全资子公司能够顺利获得银行融资、满足子公司业务发展需要，公司拟向子公司提供不超过人民币7,000万元连带责任担保。

二、被担保人基本情况

1、Hytera Co., Ltd.

（1）被担保人：Hytera Co., Ltd.

（2）注册地址：117105 Moscow, Varshavskoe shosse, 1, bld 6, room 30

（3）法定代表人：秦晓敏

（4）注册资本： 3,000万卢布

（5）经营范围：专业无线通信产品的销售和服务

（6）与本公司关系：系本公司的全资子公司

（7）截至2016年12月15日，Hytera Co., Ltd.总资产为人民币902.28万元，所有者权益为人民币310.78万元，资产负债率为66%，2016年的营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-6.32万元。

三、担保的主要内容

1、担保方式及金额

拟为Hytera Co., Ltd.提供不超过人民币7,000万元的担保（本额度不含已通过的担保额度）。

2、授权期限

本项担保授权的期限为自股东大会批准之日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保有利于公司俄罗斯全资子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对保函、信用证等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为俄罗斯全资子公司提供不超过7,000万元（本额度不含已通过的担保额度）的连带责任担保，主要用于满足俄罗斯全资子公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身业务发展。

独立董事认为：我们对提交本次会议的《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的议案》进行了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为俄罗斯全资子公司向银行提供担保，有利于子公司业务的开展。因此我们同意由海能达通信股份有限公司为俄罗斯全资子公司提供不超过7,000万元（本额度不含已通过的担保额度）的连带责任担保，主要用于满足俄罗斯全资子公司在日常经营过程中对保函、信用证等银行产品以及融资的需求或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司及子公司累计对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计的净资产的0%；本公司对子公司的累计担保额度为人民币283,878万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计的净资产的124.14%，为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1、公司《第三届董事会第五次会议决议》；

2、公司《第三届董事会第五次会议相关事宜独立董事的独立意见》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-156

海能达通信股份有限公司

关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会。公司董事会于2016年12月15日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提议召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年1月5日下午14:30；

（2）网络投票时间：2017年1月4日-2017年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年1月4日下午15：00至2017年1月5日下午15：00的任意时间。

6、股权登记日：2016年12月28日；

7、出席对象：

（1）截止2016年12月28日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、召开地点：深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦。

二、会议审议事项

1、《关于现金要约收购赛普乐的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购赛普乐相关事宜的议案》

3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

4、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

4.1 股票种类和面值

4.2 发行方式

4.3 发行对象和认购方式

4.4 定价方式和发行价格

4.5 发行数量

4.6 募集资金数额及用途

4.7 股票上市地

4.8 限售期安排

4.9 本次发行前公司滚存利润安排

4.10 发行决议有效期

5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8、《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》

9、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

10、《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》

14、《关于公司为俄罗斯全资子公司提供担保的议案》

以上议案第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第9项、第10项、第12项、第13项、第14项为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案均已经公司第三届董事会第三次会议和第三届董事会第五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年1月3日(星期二)上午9:00—下午17:00。

2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

3、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

4、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(详见附件)、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年1月3日下午17:00前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。

6、登记地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年1月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票代码：362583，投票简称：海能投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向选择买入股票。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案对应委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）如股东对本次股东大会所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月4日下午15：00，结束时间为2017年1月5日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会共有14项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：田先生

联系电话：0755-26972999-1247

传 真：0755-86133699-0110

邮 箱：stock@hytera.com

联系地点：深圳市南山区科技园北区北环路海能达大厦

邮 编：518057

2、出席现场会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.公司《第三届董事会第三次会议决议》；

2.公司《第三届董事会第五次会议决议》

特此通知。

附件：授权委托书

海能达通信股份有限公司董事会

2016年12月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席海能达通信股份有限公司2017年度第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：

1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。