太原狮头水泥股份有限公司
关于收到上交所问询函的公告

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2016-099

太原狮头水泥股份有限公司

关于收到上交所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月16日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“狮头股份”）收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2436号）（以下简称“《问询函》”），现将问询函全文披露如下：

“太原狮头水泥股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.草案披露，本次资产出售系狮头集团履行其与海融天、潞安工程签署的关于狮头股份之《股份转让协议》的约定而做出的交易安排。请公司结合2016年4月8日披露的《关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》补充披露上述约定的具体情况，关于本次交易约定的披露是否存在不完整或前后不一致的情形。

2.预案披露，上市公司在狮头集团完成与海融天、潞安工程的股份转让后无实际控制人。请补充披露：（1）上市公司无实际控制人的依据及合理性；（2）结合公司董事会换届后董事成员的安排，补充说明届时上市公司实际控制人情况。请财务顾问和律师发表意见。

3.草案披露，根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40号）文件，朔州分公司1500t/d生产线将限期淘汰，而公司却将该条生产线交与山西鸿朔国际贸易有限公司实施承包经营，公司未按约定缴纳房产税与土地使用税。请补充披露：（1）公司将限期淘汰的生产线进行承包经营，是否构成对上述文件的实质违反，公司是否存在承担行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定；（2）山西鸿朔国际贸易公司在承包经营后，未按约定缴纳房产税与土地使用税，公司是否存在承担补交及行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案披露，出售的非股权类资产中位于府西街18号的太原市财贸培训中心存在抵押情况，目前他项权利尚未解除，相关房产和土地尚未办理过户登记。同时，本次出售标的资产狮头中联所占用的土地尚未取得土地证，房产尚未履行完毕报建手续。请补充披露上述他项权利和相关房产土地瑕疵是否可能导致纠纷。如可能，对本次交易及上市公司的影响。请财务顾问和律师发表意见。

5.草案披露，狮头股份仍在就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向狮头股份主张权利，则由狮头集团在接到狮头股份通知后30 日内进行偿付，狮头集团在该等债务偿付后不再向和狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进行偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。同时，狮头集团同意设立不得低于2,000万元的资金监管账户，并缴付担保资金。请补充披露：（1）截至目前，狮头股份已取得债权人同意函的比例，对应的债务总额，是否存在债权人明确不同意债务转移的情形；（2）狮头集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请财务顾问发表意见。

请你公司在2016年12月23日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

根据《问询函》的要求，公司正组织有关部门积极准备回复工作，将尽快对上述事项的相关内容进行落实，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十九日