深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议
公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-38
深圳华侨城股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次临时会议通知和文件于2016年12月14日（星期三）以邮件及书面方式送达各位与会人员。
会议于2016年12月19日（星期一）以通讯方式召开，出席会议董事应到7人，实到7人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让哈克公司股权的议案》，同意以2016年9月30日为股权收购基准日，公司以1409.74万元人民币的价格将哈克公司100%股权转让给华侨城集团公司。该交易为关联交易，关联董事段先念、王晓雯已回避表决。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）的议案》，同意华侨城（亚洲）控股有限公司之全资附属公司深圳华友投资有限公司以有限合伙人身份投资深圳远致富海十号投资企业，投资总额不超过人民币1亿元人民币。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十九日
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-39
深圳华侨城股份有限公司关于投资
深圳远致富海十号投资企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次投资不构成关联交易；
2. 本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3. 本次合伙企业的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、 对外投资概述
公司控股子公司华侨城（亚洲）控股有限公司（以下简称“华亚公司”）之下属子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟以有限合伙人身份投资深圳远致富海十号投资企业（以下简称“合伙企业”），投资总额不超过人民币1亿元。该合伙企业总规模2.06亿元人民币，拟投资于国内证券公司股权项目。
公司已于 2016 年 12月19日第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于投资深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）》的议案。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。
二、 有限合伙企业基本情况
（一）有限合伙企业名称:深圳远致富海十号投资企业(有限合伙) 。
（二）主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区。
（三）出资方式：所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。
（四）经营范围：合伙企业的经营范围为：受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（五）合伙企业设立目的：拟投资于国内证券公司股权项目。
（六）存续期限：本合伙企业自营业执照颁发之日起成立，合伙期限至全体合伙人全额缴付认缴出资额之日起十年之日止。
执行事务合伙人有权根据合伙企业经营情况，自行决定延长合伙企业经营期限，每次可延长一年，最多可延长二次。执行事务合伙人决定延长合伙企业经营期限的，各合伙人应予以配合，包括但不限于签署相应文件并配合办理工商变更登记。合伙企业在二次延长后仍需延长经营期限的，需经合伙人会议同意。
（七）会计核算方式：合伙企业不纳入本公司合并范围。每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
（八）退出机制：合伙企业投资的项目采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、全国中小企业股份转让系统挂牌转让、其他第三方收购等方式退出。
（九）全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币20,600万元。各合伙人出资具体情况如下：
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（十）合伙企业分配方式：
1、当合伙企业的年均投资收益率小于8%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例进行分配；
2、当合伙企业的年均投资收益率等于或大于8%但小于10%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资及按照8%的年均投资收益率计算的投资收益，剩余可分配现金收入由执行事务合伙人取得；
3、当合伙企业的年均投资收益率等于或大于10%时，具体按照以下顺序和计算公式进行分配：
第一步：按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资；
第二步：继续按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回按照8%的年均投资收益率计算的投资收益；
第三步：剩余可分配现金收入由有限合伙人及普通合伙人依照以下约定进行分配：
各合伙人的分配金额=该合伙人实缴出资比例×（合伙企业可分配现金收入总额-合伙企业实缴出资总额）×90%-已取得的投资收益；
完成上述分配后，剩余可分配现金收入由远致富海与佳合投资平均分配。
（十一）截至本报告披露日，合伙企业与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（十二）该投资事项不会导致与公司的同业竞争及关联交易。
三、合伙企业之执行事务合伙人的基本情况
（一）机构名称： 深圳市远致富海投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号: P1002010）
（二）成立时间：2013年2月21日
（三）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（四）法定代表人：陈志升
（五）控股股东：深圳市远致投资有限公司
（六）实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
（七）主要投资领域：医疗及健康管理、新能源汽车、移动互联网应用、黄金珠宝市场服务、公用事业、安全与智慧城市、节能环保及先进制造业。
四、执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（一）负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；
（二）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，订立和修改托管账户，开具支票和其他付款凭证；
（五）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（六）批准有限合伙人转让有限合伙权益；
（七）与争议对方进行协商、谈判、和解；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；
（八）依法处理合伙企业的涉税事项；
（九）代表合伙企业对外签署文件；
（十）变更合伙企业主要经营场所；
（十一）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（十二）本协议及法律法规授予的其他职权。
执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，实行四票通过制。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理及退出以及闲置资金增值投资。
五、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）证券行业整体估值处于历史低位，标的公司处于高速发展阶段，估值合理，具备较强投资价值；
（二）基金普通合伙人及基金管理人深圳市远致富海投资管理有限公司在投资领域具备经验和资源，并购整合能力强；
（三）本次投资对于本公司探索金融产业具备战略意义。
公司将根据相关规定及合伙企业的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
第七届董事会第一次临时会议决议。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十九日
