方正科技集团股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2016-045

方正科技集团股份有限公司

关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2015年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）《调查通知书》（沪调查字2015-1-76号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司已于2015年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露了《方正科技集团股份有限公司关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2015-039）。

公司于2016年12月19日收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]104号），现将主要内容公告如下：

经查，方正科技、北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）、武汉国兴科技发展有限公司（以下简称“武汉国兴”）等涉嫌违法的事实具体如下：

一、方正科技未按照规定披露关联关系及关联交易

（一）方正科技与方正科技各经销商间的关联关系

方正科技共有28家经销商，方正科技通过全资子公司深圳方正信息系统有限公司、上海新延中文化传播有限公司持有其中23家方正经销商股权。方正科技在2003年公司年报中披露与前述经销商中的23家存在关联关系。方正科技于2003年将前述股权全部转让。

1998年5月，方正集团为方正科技控股股东。2012年7月经变更，方正集团为方正科技实际控制人。2003年至我会调查日，方正集团在人事任免、员工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。

根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997年）第三条、第四条，《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、第四条以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，方正科技与上述经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。

（二）方正科技未披露同方正科技各经销商之间的关联交易

方正科技同各经销商之间各期交易金额总额均超过了方正科技最近一期经审计净资产的5%。具体如下：

2004年至2014年，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额分别为4,381,427,919.29元，5,334,565,399.96元，5,166,640,792.92元，5,389,157,388.13元，4,076,861,491.20元，4,336,694,841.26元，4,358,527,632.36元，3,153,657,307.21元，2,471,720,487.14元，2,217,774,410.75元，1,780,433,525.29元；关联交易占上一年度经审计的净资产比例分别为295.89%，325.87%，288.22%，294.97%，150.04%，153.24%，150.79%，76.81%，58.38%，51.66%，41.08%。

2015年1至6月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易611,444,565.38元，占上一年度经审计的净资产的比重为17.30%。

根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997年）第八条，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第八条，以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间存在大额交易，构成关联交易。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2003年修订）第四十六条以及其后修订的相应规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。2004年至2015年6月30日，方正科技在各期年报及2015年半年报中未披露其与上述经销商存在关联关系及关联交易金额，也未通过临时报告对上述关联关系及相应的关联交易予以披露。

二、方正集团、武汉国兴未按规定披露持有方正科技股票

2003年10月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司（以下简称“武汉正信”）。武汉正信实际控制武汉国兴。2009年6月8日至调查日，武汉国兴由方正集团实际管理。武汉国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。

2010年5月4日至2014年10月21日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年报均为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技2010年年报的合并持股数为273,585,792股，合并持股比例为12.47%；2011年至2013年合并持股股数均为275,918,429股，合并持股比例均为12.58%。

根据《上市公司收购管理办法》（2008年/2014年）第八十三条规定以及其后修订的相应规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，也未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并披露。

以上违法事实，有询问笔录、方正科技各期年报、工商登记资料、股票交易流水、资金流水、董事会会议材料、股东会会议材料、记账凭证等证据证明。

方正科技未按照规定披露关联关系及关联交易的行为违反了《证券法》（1999年7月1日施行）第五十九条“公司公告的股票和债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”和《证券法》（2006年1月1日起施行）第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”的规定，构成原《证券法》第一百七十七条第一款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

在方正科技涉案各期年报和半年报期间签字的责任人员为：2002年至2012年担任方正科技法定代表人、董事长方中华；历任财务总监、董事、法定代表人、董事长（2012年至2015年）易梅；2015年5月至我会调查日担任法定代表人、董事长刘欲晓；历任董事会秘书、副总裁、董事、总裁侯郁波；历任财务总监、董事李晓勤；董事兼方正集团财务部副总裁徐文彬、千新国；总裁（2010年至2015年）朱兆庆；副总裁（2010年至我会调查日）黄肖锋；副总经理（2010年至我会调查日）胡永栓；副总经理贾朝心（2010年至2013年），独立董事傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、监事邱泽珺，职工监事蒋艳华。综上，方中华、易梅及刘欲晓为上述行为直接负责的主管人员；侯郁波、李晓勤、徐文彬、千新国、朱兆庆、黄肖锋、胡永栓、贾朝心、傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、邱泽珺、蒋艳华为其他责任人员。

武汉国兴受到方正集团控制并购入方正科技股票，成为方正科技股东，与方正集团互为一致行动人，共同构成方正科技的信息披露义务人。方正集团及武汉国兴作为信息披露义务人，未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，导致方正科技2010年至2013年年报披露存在重大遗漏并违反《证券法》第六十三条的规定。方正集团和武汉国兴的上述行为，构成了《证券法》第一百九十三条第一款和第三款所述违法行为。对上述行为直接负责的主管人员为时任方正集团首席执行官兼方正科技副董事长李友。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会拟决定：

一、对方正集团、方正科技、武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；二、对李友、方中华、易梅给予警告，并分别处30万元罚款；三、对侯郁波给予警告，并处以10万元罚款；四、对徐文彬、刘欲晓给予警告，并处以5万元罚款；五、对李晓勤、千新国、朱兆庆、胡永栓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、邱泽珺、蒋艳华、王善迈给予警告，并分别处以3万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）第五条的规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

公司目前经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2016年12月20日