广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司名称：广东天际电器股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天际股份 股票代码：002759

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年6月15日）。发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格为12.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2、公司本次发行股份购买资产向新华化工发行89,556,633股股份锁定期为上市首日起12个月、向兴创源投资发行53,413,498股股份锁定期为上市首日起12个月、向新昊投资发行35,074,864股股份锁定期为上市首日起12个月，募集配套资金向汕头天际发行21,722,265股股份锁定期为上市首日起36个月、向吴锭延发行12,412,723股股份锁定期为上市首日起36个月。上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月21日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：

（1）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向新华化工、兴创源投资及新昊投资合计支付现金对价40,500.00万元。

（2）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

（3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

（一）方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。

本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。

标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。

经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。

股份与现金对价的总体安排：

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注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。

公司向交易对方的最终发行数量，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

上市公司在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

募集配套资金具体使用情况如下：

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上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。

因此，经上市公司与汕头天际等2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：

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注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新华化工、兴创源投资及新昊投资合计3名对象。

募集配套资金对象为汕头天际和吴锭延。

（三）交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为270,052.53万元，增值额为255,799.68万元，增值率为1,794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为287,939.08万元，增值额为273,686.23万元，增值率为1,920.22%；评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。

经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币270,000.00万元。

（四）本次发行股份概况

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取锁价向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金采取锁价向特定对象非公开发行股份募集配套资金。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对象为新华化工、兴创源投资及新昊投资合计3名对象；本次发行股份募集配套资金对象为汕头天际和吴锭延。

4、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（2）募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。

因此，经上市公司与汕头天际等2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

5、发行数量

（1）发行股份购买资产的股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份与现金对价的总体安排如下：

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（2）募集配套资金发行新增股份的数量

汕头天际等2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的A股股票的认购金额为439,999,995.32元，具体认购股份数量情况如下：

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6、锁定期安排

（1）发行股份购买资产涉及股份的锁定期

新华化工、兴创源投资及新昊投资承诺：自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起12个月内不得转让。自上市首日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：

“1.自上市首日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

2.自上市首日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。

3.自上市首日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。

如违反上述承诺的，本公司将自愿转让甲方股票所得全部上缴给甲方，并承担相应的法律责任。”

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

汕头天际和吴锭延承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自上市首日起36个月内不得转让。

因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

8、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

1、2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了修订本次交易方案等相关议案。

3、2016年7月15日，天际股份召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产重组相关的议案。

4、2016年9月5日，天际股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关于调整交易对方股份锁定期的议案等相关议案

（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

1、2016年5月20日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。

2、2016年6月6日，新泰材料召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。

3、2016年11月24日，新泰材料召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于全体股东100%股权转让给广东天际电器股份有限公司的议案》、《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于终止原发起人协议及公司章程并解散原董事、监事和高级管理人员的议案》等议案。同日，天际股份作为变更为有限责任公司的标的公司股东作出决定，任命新的执行董事、监事，并通过新的公司章程。

（三）交易对方及募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序

1、2016年5月17日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本次交易相关事项。

2、2016年6月7日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。

3、2016年6月29日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年6月29日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年6月29日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

4、2016年6月29日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意汕头天际与天际股份重新签署《股份认购协议》；

5、2016年8月31日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2016年8月31日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；2016年8月31日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（四）中国证监会核准

2016年11月23日，天际股份取得中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号），核准天际股份向新华化工等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后，上市公司股权结构情况

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2、本次发行前，公司前10名股东及其持股情况

截至2016年11月30日，天际股份的前十大股东情况如下表所示：

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3、本次发行后，公司前10名股东及其持股情况

截至2016年11月30日，天际股份的前十大股东情况如下表所示：

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（二）本次发行导致董事、监事和高级管理人员持股变动

本次发行对象中，除吴锡盾、吴玩平因汕头天际认购非公开发行股份募集配套资金导致间接持股数量增加，公司其它董事、监事和高级管理人员均不是本次交易的交易对象或股份认购对象，本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

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（三）本次发行对公司财务情况的影响

根据大华出具的审计报告及备考审阅报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

1、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

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从上表可以看出，上市公司收购新泰材料后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。

2、本次交易前后盈利能力指标比较分析

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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所上升，随着标的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。

3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析

（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元

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本次交易后，上市公司资产、负债规模均有较大幅上升。同时，上市公司因非同一控制下合并新泰材料导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。

（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析

以2016年6月30日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：

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本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于较低水平，流动比率和速动比率都处于比较合理水平。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。

（四）本次发行对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（五）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次交易前，天际股份以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。上市公司小家电业务平稳健康发展，未来上市公司将继续通过提升研发能力，加大力度向家电智能化纵深方向发展等方式，保持小家电业务的健康发展。

新泰材料的主营业务为六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。六氟磷酸锂是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。目前六氟磷酸锂广泛应用于动力电池、储能及数码、照明系列锂电池等产品中。

本次交易后，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。

（六）本次发行对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有新泰材料100%股权，上市公司控股股东汕头天际及其控制的其他企业不经营与上市公司或新泰材料相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此产生新的关联交易。

四、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。

本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。

五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

本次交易标的资产为新泰材料100%股权。

2016年11月28日，常熟市市场监督管理局核准了新泰材料股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500581094366M）。本次变更登记完成后，公司成为新泰材料的唯一股东，新泰材料成为公司的全资子公司。

（二）债权债务处理情况

本次交易标的资产为新泰材料100%股权，不涉及债权债务的处理。

（三）证券发行登记办理情况

1、验资情况

2016年11月29日大华出具《验资报告》（大华验字[2016]001166号），截至2016年11月28日，上市公司已向新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方发行人民币普通股178,044,995股购买新泰材料100%股权，每股发行价格12.89元；同时，2016年12月2大华出具《验资报告》（大华验字[2016]001167号），截至2016年12月2日止，天际股份已采用非公开发行股票的方式向汕头天际及吴锭延发行了人民币普通股34,134,988股，每股发行价格12.89元，募集资金总额为439,999,995.32元，扣除与发行有关的费用27,090,000.00元，募集资金净额为412,909,995.32元；本次发行新增股本212,179,983元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为452,179,983元。

2、募集配套资金新股发行情况

2016年11月30日，发行人已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者汕头天际及吴锭延发出缴款通知书。

2016年12月1日，汕头天际及吴锭延已将认购款项439,999,995.32元汇入独立财务顾问指定账户。

2016年12月2日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2016）120号），经其审验认为：截至2016年12月1日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币439,999,995.32元。

2016年12月2日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2016年12月2日，大华出具《验资报告》（大华验字[2016]001167号），截至2016年12月2日止，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股34,134,988股，每股发行价格12.89元，募集资金总额为439,999,995.32元，扣除与发行有关的费用27,090,000.00元，募集资金净额为412,909,995.32元。

3、本次发行股份登记办理及上市情况

2016年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

新增股份于深圳交易所上市时间为2016年12月21日。

（四）期间损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：

从基准日起至资产交割日止，新泰材料的期间收益由上市公司享有，亏损由新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方以现金方式补足。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关业绩承诺或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司人员的更换情况

截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。

（二）标的公司人员的更换情况

新泰材料在股权交割同时，对董事、监事、高级管理人员作如下变更：

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

截至本报告书签署日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议。

（二）本次重组有关承诺履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

本次交易尚有如下后续事项：

1、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向新华化工、兴创源投资及新昊投资合计支付现金对价40,500.00万元。

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；

本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易前后新泰材料董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及章程的规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

2、上市公司本次非公开发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准；

本次发行的价格、数量和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

法律顾问德恒律所认为：

1.天际股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，天际股份具备实施本次重大资产重组的法定条件。

2.天际股份已经按照中国证监会的核准批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，天际股份本次重大资产重组的实施合法、有效。

3.天际股份本次重大资产重组的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。

4.天际股份本次重大资产重组实施过程中，未对上市公司的董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整，仅对标的公司的董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。

5.天际股份本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

6.天际股份本次重大资产重组的相关协议及承诺已经履行或正在履行中；

7.天际股份本次重大资产重组的相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量及上市时间

1、上市公司本次发行股份购买资产向新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方计发行178,044,995股份，募集配套资金向汕头天际及吴锭延发行34,134,988股股份，上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年12月21日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

3、本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份锁定期如下：

本次 交易完成后，发行股份购买资产涉及的3名交易对象的股份锁定期为12个月；配套融资发行对象涉及的股份的股份锁定期为36个月。具体情况如下：

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第四节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2759号）。

2、《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]001166）及《验资报告》（大华验字[2016]001167）。

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记确认文件。

5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》。

7、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见》。

8、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见》。

第五节 相关中介机构情况

一、独立财务顾问

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二、法律顾问

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三、审计机构

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四、资产评估机构

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广东天际电器股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年十二月