广东天际电器股份有限公司关于
重大资产重组相关方承诺事项的公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-083
广东天际电器股份有限公司关于
重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2016]2759号）。
截至目前，广东天际电器股份有限公司（以下简称“本公司”、“天际股份”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产过户，以及向发行股份购买资产交易对方及发行股份募集配套资金交易对方非公开发行股份的登记、上市申请工作。
在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、股份锁定承诺
（1）交易对方常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司及常熟市新昊投资有限公司（以下合称“交易对方”）承诺如下：
自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日之日起12个月内不得转让。自上市首日之日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：
1.自上市首日之日起12个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
2.自上市首日之日起24个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。
3.自上市首日之日起36个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。
如违反上述承诺的，本公司将自愿转让甲方股票所得全部上缴给甲方，并承担相应的法律责任。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（2）募集资金认购对象汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、吴锭延承诺如下：
汕头天际和吴锭延认购的天际股份向其发行的新增股份，自上市首日之日起36个月内不得转让。
二、关于延长股份锁定期的承诺函
汕头天际及一致行动人星嘉国际有限公司（以下称简“星嘉国际”）承诺如下：
在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前，汕头天际和星嘉国际已就合计持有天际股份的54,231,111股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星嘉国际承诺，基于天际股份实施的2015年度资本公积金转增股本而合计取得的81,346,666股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、业绩承诺
交易对方承诺如下：
熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）3名交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
四、提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方、募集配套资金认购对象、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
五、避免同业竞争的承诺
1、交易对方承诺如下:
本公司在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。
2、控股股东汕头天际、实际控制人吴锡盾及池锦华承诺如下:
在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。
3、星嘉国际承诺如下:
在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
六、关于规范关联交易的承诺
1、交易对方承诺如下:
在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。
2、汕头天际承诺如下:
在作为广东天际电器股份有限公司控股股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
3、星嘉国际承诺如下:
在作为广东天际电器股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
七、关于不谋求控制权的承诺
新华化工、新昊投资承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
八、关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函
新华化工、新昊投资承诺如下：
承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1.直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外）；
2.通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
3、自本次交易完成后60个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5%对应的股份”=本次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；
4.除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
5.如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
九、关于不放弃上市公司控制权的承诺函
汕头天际及一致行动人星嘉国际承诺如下：
本次交易完成后36个月内，保证不放弃对上市公司的实际控制权，并保证不通过包括但不限于以下方式放弃对上市公司的控制权：1.直接或间接减持在本次交易前所持有的上市公司股份以及在本次交易中上市公司因募集配套资金向汕头市天际有限公司发行的新增股份；2.通过委托、放弃投票权、协议安排等方式变相放弃对上市公司的表决权。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
十、关于拟向广东天际电器股份有限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明
（1）新华化工、新昊投资说明如下:
1、在本次交易完成后，新华化工、新昊投资拟共同向天际股份推选1名董事候选人作为第三届董事会的成员，且不向天际股份推选任何监事候选人作为第三届监事会的成员；如该名董事候选人当选为天际股份第三届董事会的董事，则该名董事拟向董事会聘任的总经理推荐1名新泰材料的管理层成员作为天际股份的副总经理，并由总经理提请董事会聘任。
2、如本次交易在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之前完成，新华化工、新昊投资将在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换届选举时行使上述第一项内容的安排。
3、如本次交易在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之后完成，新华化工、新昊投资将在天际股份2017年6月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之后向天际股份行使上述第一项内容的安排。
（2）兴创源投资说明如下:
在本次交易完成后，兴创源投资承诺不向天际股份推选任何董事候选人、监事候选人，且不向天际股份提请聘请任何高级管理人员
（3）汕头天际及一致行动人星嘉国际说明如下:
汕头天际及其一致行动人星嘉国际拟于在天际股份2017年6月董事会、监事会换届时，根据天际股份现行有效的《公司章程》所确定的董事会7名成员、监事3名成员的情况下，向上市公司推选过半数的非独立董事候选人、股东代表监事候选人；届时上市公司组成的第三届董事会将按照现行有效的《公司章程》等规定聘任新一届的高级管理人员，保证上市公司的高级管理人员不会发生重大变化。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年 12月19日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-084
广东天际电器股份有限公司
相关权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案而变动，不触及要约收购。
2、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
一、 本次权益变动基本情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日，召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2016年6月29日，召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了修订本次交易方案等相关议案。2016年7月15日，召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产重组相关的议案。本次权益变动基于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案而变动。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）及常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方合计持有的标的公司江苏新泰材料科技有限公司100%股权，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付，并拟向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际“）和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上述交易完成后，预计权益变动具体情况如下：
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二、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，剔除汕头天际本次认购配套募集股份后，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。
三、其他事项
本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见2016年6月29日、2016年9月5日公司于巨潮资讯网发布的相关权益变动公告。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年12月19日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-085
广东天际电器股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]2759号)核准，公司非公开发行不超过34,134,988股，募集资金总额为439,999,995.32元，扣除承销等费用人民币25,400,000.00元后，公司于2016年12月2日实际收到国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）划转的募集资金人民币414,599,995.32元。上述募集资金已经大华会计师事务所于2016年12月2日出具的大华验字[2016]001167号《验资报告》验证确认。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于开设募集资金银行专项账户的议案》，同意在广发银行汕头长平支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户，并拟分别与保荐机构国金证券、开户银行签署募集资金三方监管协议。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司与国金证券、开户银行三方经协商，达成如下协议：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880011055400111，截至2016年12月2日，专户余额为41,4599,995.32元。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技有限公司100%股权的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、国金证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国金证券指定的财务顾问主办人幸思春、李世平、李光柱可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。项目主办人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月_5_日之前）向公司出具对账单，并抄送国金证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。
七、国金证券有权根据有关规定更换指定的项目主办人。国金证券更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或者向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束（2017年12月31日）后失效。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年12月19日
