唐山港集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动的公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-070
唐山港集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量：本次发行股份购买资产部分共计发行270,832,783股，本次募集配套资金部分共计发行240,384,615股；
发行价格：本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股；本次募集配套资金的发行价格为4.16元/股。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年10月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《唐山港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
●发行对象及限售期
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注: 本次交易完成后6个月内如唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐山港”）股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）发行的股份的锁定期自动延长6个月。
●预计上市时间
本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月9日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了曹妃甸实业10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月14日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了津航疏浚30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年12月1日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了唐港铁路18.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至2016年11月11日，唐港实业与唐山港共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理。
截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕权利人变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书，权利人为唐山港。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次交易已经唐港实业2016年1月22日和2016年3月29日董事会会议审议通过；
2、本次交易已经唐山港五届六次董事会会议、五届七次董事会会议和2016年第一次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业的批准和授权；
4、唐港实业已取得唐山市国资委本次交易资产评估报告的核准文件；
5、河北省国资委已出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案；
6、2016年10月12日，中国证监会出具《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及数量
（1）发行股份购买资产部分
股票种类:境内上市人民币普通股（A股）
发行数量:270,832,783股
发行价格:4.42元/股
（2）募集配套资金部分
股票种类:境内上市人民币普通股（A股）
发行数量:240,384,615股
发行价格:4.16元/股
2、发行对象
（1）发行股份购买资产部分
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（2）募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中晟（深圳）金融服务集团有限公司、安信基金管理有限责任公司。本次配套发行240,384,615股，募集配套资金999,999,998.40元，具体情况如下:
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3、发行价格
（1）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的价格定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.11元/股。
2016年5月19日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行股份购买资产的发行价格由8.11元/股调整为4.42元/股。
（2）募集配套资金部分
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股。
2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次募集配套资金的发行价格由不低于7.31元/股调整为不低于3.98元/股。
4、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为999,999,998.40元，扣除发行相关费用32,931,121.71元，实际募集资金净额为人民币967,068,876.69元。
5、股份锁定情况
（1）发行股份购买资产
本次交易对方唐港实业承诺：
“本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：
“本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
（2）募集配套资金
西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中晟（深圳）金融服务集团有限公司、安信基金管理有限责任公司通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
1、发行股份购买资产
2016年12月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《唐山港集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2016]第211843号）。根据该验资报告，截至2016年12月1日，唐山港已向唐港实业非公开发行人民币普通股（A股）股票270,832,783股，每股面值1元，每股发行价格4.42元，由唐港实业所持有的津航疏浚30%股权，唐港铁路18.58%股权，曹妃甸实业10%股权以及六宗土地使用权及固定资产（地面附着物）认购。截至2016年12月1日，唐山港与唐港实业已就上述股权、土地使用权及地面附着物办妥了将持有人及使用权人变更为唐山港的变更登记手续。
本次发行股份购买资产新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2、募集配套资金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第310938号），截至2016年12月7日15时止，国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币999,999,998.40元。
2016年12月8日，国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第211867号），截至2016年12月8日，发行人本次非公开发行人民币普通股240,384,615股，每股面值人民币1元，发行价格为4.16元/股，实际募集资金总额为999,999,998.40元，扣除发行费用32,931,121.71元后，募集资金净额为人民币967,068,876.69元，其中新增注册资本人民币240,384,615.00元，资本公积人民币726,684,261.69元。
本次配套募集资金新增股份已于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
曹妃甸实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月9日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸实业的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了曹妃甸实业10%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
津航疏浚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年11月14日在唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了津航疏浚30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
唐港铁路依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年12月1日在唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路的股东由唐港实业变更为唐山港。唐山港与交易对方完成了唐港铁路18.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至2016年11月11日，唐港实业与唐山港共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理。
截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕权利人变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的不动产权证书，权利人为唐山港。
（五）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，上市公司已完成向交易对方支付现金交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件。
2、法律顾问意见
唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次交易购买资产发行的股份及募集配套资金新发行的股份已办理完毕登记申请手续；本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行股份购买资产
1、发行结果
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2、发行对象情况
（1）唐山港口实业集团有限公司
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（二）募集配套资金
1、发行结果
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2、发行对象情况
(1) 西部证券股份有限公司
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(2) 财通基金管理有限公司
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(3) 大成基金管理有限公司
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(4) 中晟（深圳）金融服务集团有限公司
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(5) 安信基金管理有限责任公司
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（三）发行对象与公司的关联关系
在本次交易前，公司的总股本为4,047,189,228股，其中唐港实业持股数量为1,759,746,339股，持股比例为43.48%，为公司的控股股东。本次交易完成后,公司总股本为4,558,406,626股，唐港实业持有公司2,030,579,122股，持股比例为44.55%，仍为公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、新增股份登记前后公司前10名股东变化
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东持股情况
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（二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况
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本次交易并未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次新增股份登记前，公司总股本为4,047,189,228股。本次交易发行新股数量为511,217,398股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为4,558,406,626股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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注：唐港实业通过本次交易所认购获得的唐山港新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若本次交易完成后6个月内唐山港股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐港实业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。具体内容详见唐山港于2016年10月18日披露的《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司财务状况的影响
根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》（XYZH/2016BJA90606），以2015年末财务数据为基准，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，净利润规模增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）对主营业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前，唐港实业拥有的部分堆场及土地使用权长期租赁给上市公司使用，形成了关联交易。通过本次交易，唐港实业将6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）注入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，唐港实业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
财务顾问主办人：姚崟、胡钊
电话：010-88005103、010-88005117
传真：010-66211974
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
单位负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：周世君、贺秋平、李静娴
（三）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：王云成、李智玮
七、上网公告附件
1、《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨新增股份实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》；
3、《国信证券关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；
4、《北京天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
2016年12月20日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-071
唐山港集团股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2333号文《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,唐山港集团股份有限(以下简称“公司”)本次实际以非公开发行股票的方式向西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中晟（深圳）金融服务集团有限公司、安信基金管理有限责任公司非公开发行人民币普通股（A股）股票240,384,615股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.16元，募集资金总额人民币999,999,998.40元，扣除发行相关费用32,771,121.71元，实际募集资金净额为人民币967,228,876.69元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第211867号）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规规定，公司(以下简称“甲方”)及独立财务顾问（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行、中国民生银行股份有限公司北京分行（以下合称“乙方”），签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2016年12月19日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：
单位：人民币元
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三、《三方监管协议》的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户全部仅用于甲方2016年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的现金对价支付，不得用作其他用途。
二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人姚崟、胡钊可以随时到乙方查询、复印甲方募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲、乙方应当及时以电话和传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户、其它原因需转账或销户、丙方督导期结束之日起失效。
十一、本协议一式捌份，甲、乙两方各持一份，丙方持有两份，向上海证券交易所、中国证监会河北监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016年12月20日
