湖南新五丰股份有限公司
第四届董事会
第三十七次会议决议公告

2016-12-20 来源：上海证券报

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2016-044

湖南新五丰股份有限公司

第四届董事会

第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2016年12月13日发出了召开董事会会议的通知，会议于2016年12月16日（周五）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于审议向控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案

公司2016年7月13日召开的第四届董事会第三十四次会议及2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》，公司与湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）以截止2015年7月31日湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）净资产评估值为依据，粮油集团出资人民币500万元，按人民币1元/股的价格增资广联公司。同时，股东大会批准并授权公司董事会在1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币1元/股。

为支持广联公司建设项目，同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，根据2016年第一次临时股东大会授权，公司拟向广联公司增资10,000万元。

由于第四届董事会第三十四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过了粮油集团增资广联公司的事项，此次公司10,000万元及粮油集团500万元资金全部增资完毕后，广联公司将合计新增股本10,500万股，注册资本由13,333.34万元增至23,833.34万元。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于向控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资的公告》，公告编号：2016-046）

公司独立董事对此议案发表了赞同的独立意见。

2、关于申请办理中国银行股份有限公司湖南省分行续授信的议案

公司目前在中国银行股份有限公司湖南省分行拥有1亿元额度的综合信用授信，该授信于2016年12月31日到期。根据公司生产经营及发展需要，拟申请办理1亿元综合信用续授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

3、关于申请办理交通银行股份有限公司湘湖支行续授信的议案

公司目前在交通银行股份有限公司湘湖支行拥有5,000万元额度的综合信用授信，该授信于2016年12月31日到期。根据公司生产经营及发展需要，拟申请办理1亿元综合信用续授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

4、关于申请办理上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行续授信的议案

公司目前在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行拥有1.5亿元额度的综合信用授信，该授信于2016年12月31日到期。根据公司生产经营及发展需要，拟申请办理1.5亿元综合信用续授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

5、关于申请办理光大银行股份有限公司长沙分行授信的议案

根据公司生产经营及发展需要，公司拟向光大银行股份有限公司长沙分行申请办理1亿额度的综合信用授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

6、关于申请办理中信银行股份有限公司长沙分行授信的议案

根据公司生产经营及发展需要，公司拟向中信银行股份有限公司长沙分行申请办理5,000万元额度的综合信用授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

7、关于申请办理兴业银行股份有限公司长沙分行授信的议案

根据公司生产经营及发展需要，公司拟向兴业银行股份有限公司长沙分行申请办理5,000万元额度的综合信用授信，有效期至2017年12月31日止。

以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2016-045

湖南新五丰股份有限公司

第四届监事会

第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●李宇东监事对《关于审议向控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》投弃权票。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2016年12月13日发出了召开监事会会议的通知，会议于2016年12月16日（周五）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于审议向控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案

全体监事以同意票4票，反对票0票，弃权票1票，通过了该议案。

李宇东监事对该议案投弃权票，无弃权理由。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2016年12月20日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2016-046

湖南新五丰股份有限公司

关于向控股子公司湖南长株

潭广联生猪交易市场

有限公司增资的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：增资湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）。

●投资金额：公司拟以人民币10,000万元增资公司控股子公司广联公司。

●风险提示：此次增资涉及的风险包括市场风险、管理风险和政策风险。

一、增资事项概述

1、基本情况

公司2016年7月13日召开的第四届董事会第三十四次会议及2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》，公司与湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）以截止2015年7月31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团出资人民币500万元，按人民币1元/股的价格增资广联公司。同时，股东大会批准并授权公司董事会在1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币1元/股。

2、审议情况

2016年12月16日，公司第四届董事会第三十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议向控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》。

该交易事项已经公司2016年第一次临时股东大会批准并授权，并已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

3、本次公司向广联公司增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易事项。

二、增资协议主体的基本情况

1、新五丰基本情况

公司名称：湖南新五丰股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

法定代表人：邱卫

注册资本：65,267.5584万人民币

经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，新五丰经审计的资产总计为169,085.76万元，归属于上市公司股东的净资产为106,959.43万元，2015年度营业收入为132,603.67万元，归属于上市公司股东的净利润为3,696.27万元。

2、粮油集团基本情况

公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：长沙市芙蓉区竹园路7号

法定代表人：邱卫

注册资本：16,661.10万元

经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

截止2015年12月31日，粮油集团经审计的资产总计为230,910.55万元，净资产为124,934.37万元，2015年度营业收入为174,532.44万元，净利润为-631.56万元。

粮油集团增资广联公司事项已经公司第四届董事会第三十四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2016年7月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资的关联交易公告》，公告编号：2016-024。

三、增资标的的基本情况

公司名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号

法定代表人：邱卫

注册资本：13,333.34万元人民币

成立时间：2008年07月08日

经营范围：生猪交易中介信息服务(不含期货、证券)；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；凭本企业资质证书从事房地产开发与经营；预包装食品批发兼零售；农产品批发市场的开发及物流配送中心、配套物业开发、经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品(不含粮食)、水产品的批发；网上销售农副产品；肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸制包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年12月31日，广联公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总计为46,721.66万元，净资产为5,825.27万元，2015年度营业收入为43,991.58万元，净利润为-4,941.11万元。

截止2016年9月30日，广联公司未经审计的资产总计为47,049.60万元，净资产为3,435.11万元，2016年1-9月营业收入为36,962.39万元，净利润为-2,390.17万元。

新五丰拟以现金人民币10,000万元增资公司持有41.25%股权的控股子公司广联公司。本次增资的价格以广联公司净资产评估值为依据，按人民币1.00元/股的价格进行增资。（具体内容详见刊登在2016年7月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中审亚太审字（2015）020496号审计报告》及中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第CSV1024号资产评估报告书》。）

增资前，广联公司股权结构如下：

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增资后，广联公司股权结构如下：

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本次增资全部完成后，公司仍为广联公司第一大股东，将持有广联公司65.03%的股份，增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、增资协议的主要内容

协议各方：湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）、湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）

1、粮油集团、新五丰及广联公司希望根据本协议项下之条款和条件对广联公司进行增资扩股以扩大广联公司资金实力；

2、广联公司本次新增股本【10500】万股，认购价格为人民币【1】元/股，由粮油集团、新五丰分别以现金方式认购500万股、10000万股，已获广联公司于2016年7月4日召开的广联公司股东会审议通过；

3、广联公司原股东长沙市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“长沙城投”）、柳齐树、秦全美、夏若文、唐伟就广联公司本次增资自愿放弃行使优先认购权。周银香、李焕炎、丁彩凤虽未自愿放弃优先认购权，但在广联公司已提前告知本次增资事宜的情况下亦未行使股东优先认购权。

4、各方一致确认，粮油集团、新五丰在本协议项下出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提：

4.1 本次增资经广联公司股东会审议通过并形成有效决议；

4.2 本协议项下关于粮油集团、新五丰的出资义务，粮油集团、新五丰已就其出资行为获得有关权力主管部门的批准；

4.3 本协议项下确定的增资方案已经粮油集团、新五丰内部有权机关审议通过并形成相应决议；

4.4 本协议项下确定的增资方案已经获得湖南省国有资产管理委员会的批准或备案程序；

4.5 长沙城投、柳齐树、秦全美、夏若文、唐伟就本次广联公司增资扩股事项放弃其优先认购权已获得其各自内部有权机关的审议通过或批准；

4.6 本协议签订之日至本次增资扩股完成之日止，广联公司的经营状况持续、正常，广联公司的经营性质、范围或方式不发生重大变化；

4.7 广联公司及长沙城投、柳齐树、秦全美、夏若文、唐伟已向粮油集团、新五丰充分、完整、真实地披露了广联公司的资产、负债、权益、对外担保、尚未执行的利润分配以及其他与粮油集团、新五丰本次增资相关的资料和信息，无任何重大遗漏和隐瞒。

5、增资扩股方案

5.1 本次广联公司增资扩股，拟将注册资本由1.333334亿元增至【2.383334】亿元；

5.2 本次广联公司增资扩股新增的股本全部为企业法人股，出资对象为粮油集团、新五丰，全部出资额由粮油集团、新五丰以现金方式认购；

5.3 根据经【中和资产评估有限公司】出具的【中和评报字（2015）第CSV1024】号《湖南长株潭生猪交易市场有限公司拟增资扩股项目资产评估评估报告》的评估结论显示，截止【2015】年【7】月【31】日，广联公司净资产为【13490.19】万元。根据上述评估值计算，本次增资的每个出资单位的认购价格为人民币【1】元，粮油集团、新五丰的全部出资数额分别为【500】万元、【10000】万元，其中【10500】万元为广联公司注册资本，其余【0】万元列入广联公司资本公积。

5.4 本次增资前，广联公司的股权架构如下图所示：

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5.5 本次增资完成后，广联公司的股权架构如下图所示：

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5.6 粮油集团同意将本协议5.3条约定的股权投资款500万元于本协议生效后【15】个工作日内一次性付至广联公司指定的银行账户；

新五丰同意将本协议5.3条约定的股权投资款中的10000万元于本协议生效后【15】个工作日内一次性付至广联公司指定的银行账户。

5.7 本次增资扩股完成后，各股东仅以其认缴的出资额为限对广联公司承担责任。

6、各方同意，由广联公司负责委托具有资质的会计师事务所对本次粮油集团、新五丰的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由广联公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。

7、本次增资扩股前广联公司的损益，由广联公司原股东承担及享有；本次增资扩股完成后的损益，由新老股东按其所持股份比例承担及享有。

8、本次增资完成后，广联公司将新增资本金全部投入到广联公司的生产经营。

五、本次增资对上市公司的影响

本次增资将进一步扩大广联公司的资金实力，减少广联公司财务费用，对广联公司的发展具有积极意义。同时，本次增资后，并不改变公司对广联公司的控制权，不会对公司的持续经营能力产生实质影响。

六、项目风险提示

1、市场风险

市场风险主要是来自于市场变化的风险。主要来源于竞争对手的盲目建设；恶性低价竞争以及行业整体利润率偏低。

2、管理风险

公司增资资金到位后，随着资金规模的增加、业务规模的扩大，广联公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响广联公司的经营效率和盈利水平。

3、政策风险

广联公司项目为农产品商贸流通项目，目前是国家及地方所支持的产业，如果今后国家环保、税收政策发生变化，可能增加广联公司环保治理和税收的成本，导致广联公司的盈利能力受到影响。

七、上网公告附件

1、独立董事意见

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2016年12月20日

●报备文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议

2、第四届监事会第二十六次会议决议

3、增资协议草案

4、《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易

104版信息披露