重庆小康工业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
证券简称：小康股份 证券代码：601127
■重庆小康工业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
二〇一六年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于27.82元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以本次非公开发行股票的股东大会决议公告日或本次非公开发行股票的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。小康控股承诺将不参与本次发行定价的市场询价过程，但无条件接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过142,343,637股。本公司控股股东小康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份，按照本次非公开发行股票合计142,343,637股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低于14,234,364股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
小康控股认购新增股份自本次股票上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。最终发行数量经中国证监会核准，由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为59,043万美元，按2016年12月6日（即公司筹划本次非公开发行事项停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价1：6.8575，折算为404,887万元人民币。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司在首次公开发行股票并上市时修订了《公司章程》，并于第二届董事会第十五次会议审议通过了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》。相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”，请投资者予以关注。
9、公司提醒投资者关注：本次发行预期将摊薄即期回报。本次非公开发行后，公司的总股本和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，在非公开发行完成当年，公司的每股收益和净资产收益率将会出现下降的可能。根据自身经营特点，公司审慎制定并披露了填补回报措施，具体情况详见本预案“第六节 非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺”。但是，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
■
本预案中部分数字与合计数在尾数上可能存在微小误差，是由汇率折算及四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、发展新能源汽车是实现制造强国的题中之义
2016年3月，国家发布的“国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要”中明确提出“支持新能源汽车等领域的产业发展壮大”。在《中国制造2025》文件中，“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的发展战略。这些文件为我国节能与新能源汽车产业发展指明了方向。
一方面，随着我国供给侧改革的推进，作为新经济在工业领域的重要行业，新能源汽车已成为今后国家重点发展的产业之一。另一方面，日益严峻的能源和环境状况使得新能源汽车发展成为当务之急。因此，发展新能源汽车已成为推动国家供给侧改革和环保事业发展的重要工程，进而已成为实现制造强国的题中之义。
2、发展新能源汽车是保持行业增长的必然选择
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到500万辆。在国务院2015年发布《中国制造2025》中，也明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。在中央和地方政府、行业相关监管机构出台的一系列鼓励、扶持和引导新能源汽车发展优惠政策的作用下，我国新能源汽车产销量在2015年同比分别实现增长3.3倍和3.4倍，2016年1-10月，产销量继续分别保持同比增长77.9%和82.2%。
虽然中国汽车产销量已连续7年位居全球第一，但自2011年后我国汽车产业发展速度逐步放缓的态势也愈发明显，且从品质上看，我国传统燃油车与国际先进水平仍然存在一定的技术差距，而纯电动新能源汽车技术路径的前景广阔为我国汽车产业实现“弯道超车”的战略带来可能。因此，无论从销量增速还是发展质量看，发展新能源汽车已成为保持汽车行业平稳增长的必然选择。
3、发展新能源汽车是推动车企转型的大势所趋
在政策指引和市场需求的双重导向下，越来越多的汽车制造企业审时度势，陆续启动了业务转型和产品多元化的步伐。
小康股份作为一家集汽车整车及其发动机、零部件研发、生产、销售服务于一体的企业集团，公司目前的主流产品还主要集中于MPV、SUV和交叉型乘用车等传统燃油汽车领域，少量新能源汽车产品也主要以商用物流为主。在能源和环境等多重压力下，公司董事会已清楚认识到新能源汽车发展已逐渐由政策驱动向基本面驱动转变，发展新能源汽车必将成为汽车行业未来发展和车企产业布局的重要方向，包括广汽、上汽等大型传统汽车制造企业也纷纷通过资本市场融资加码新能源汽车。自2016年6月上市以来，公司加大了对新能源汽车领域的投入力度，多渠道地加快了对新能源汽车产业的业务布局，抢抓新能源汽车行业的历史机遇期，力争实现更大跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、本项目的实施将有利于公司现有车型的智能化升级
通过本项目的实施，公司将加强智能技术的研发投入，积累智能软硬件核心技术。公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型智能化水平的整体突破。智能技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品品质，产品附加值，智能化操控水平与客户体验感，实现公司现有车型智能化转型升级。
2、公司将通过本次非公开发行提升新能源汽车的生产能力和研发实力，提升公司核心竞争力
通过本次非公开发行，公司将加大对新能源汽车产能及研发的投入，丰富公司新能源汽车产品品种，增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化和改善公司现有产品结构和盈利能力，提升抗风险能力，进一步提升品牌形象，提高公司在行业内的核心竞争力，进而有利于公司未来的可持续发展，有利于推动公司新能源汽车战略规划的实施，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
3、公司将通过本次非公开发行改善资本结构，降低财务风险
截至2016年9月30日，公司资产负债率为75.21%。本次非公开发行完成后，公司负债水平将显著降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东小康控股在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
本次发行对象之一的小康控股为公司控股股东，截至本预案公告日，小康控股直接持有本公司62.60%的股份。除小康控股外，其余发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于27.82元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以本次非公开发行股票的股东大会决议公告日或本次非公开发行股票的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。小康控股不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象申购询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过142,343,637股。本公司控股股东小康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份，按照本次非公开发行股票合计142,343,637股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低于14,234,364股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东小康控股在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。
（六）锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，小康控股认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。
（七）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为59,043万美元，按2016年12月6日（即公司筹划本次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价1: 6.8575，折算为404,887万元人民币。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东小康控股为本次非公开发行的特定对象之一，截至本预案出具日，小康控股直接持有公司62.60%的股份。公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，张兴海为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控制发行人60%以上的表决权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量合计不超过142,343,637股。本公司控股股东小康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份，按照本次非公开发行股票合计142,343,637股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低于14,234,364股。
按照上述方式进行测算，本次非公开发行完成后，张兴海先生间接控制发行人55%以上的表决权，仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会审议通过；
2、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、已经确定的发行对象基本情况
本次非公开发行董事会会议召开前，已经确定的发行对象为公司控股股东小康控股。
（一）小康控股概况
公司名称：重庆小康控股有限公司
法定代表人：颜敏
成立日期：2010年12月14日
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，小康控股的股权控制关系如下图：
■
（三）小康控股最近一年及一期的简要会计报表
小康控股2015年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2016]第2-00091号审计报告。小康控股最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
单位：元
■
注：小康控股2016年1-9月的财务数据未经审计
（四）小康控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
经小康控股自查及确认，小康控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后小康控股与本公司同业竞争和关联交易情况
小康控股承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，小康控股及其控制的其他企业与本公司间不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
此外，为避免可能出现同业竞争，小康控股已于2012年8月15日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
小康控股作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特承诺如下：
1. 截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2. 在本公司作为公司股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；
3. 在本公司作为公司股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
4. 在本公司作为公司股东期间，本公司将促使本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。
（六）本次发行预案披露前24个月内小康控股与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，小康控股与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2016年12月16日，小康控股与公司签订了附条件生效的《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
（一）认购价格
1、小康股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即小康股份第二届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日小康股份股票交易均价的90%，即不低于人民币27.82元/股。最终发行价格将在小康股份取得中国证监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、小康控股确认，小康控股将不参与本次发行定价的市场询价过程，但无条件接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或小康股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
（二）认购股份数量
1、本次非公开发行股票数量不超过142,343,637股（含本数），具体发行数量由小康股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。小康股份同意小康控股作为本次发行的特定对象，小康控股同意并承诺其认购数量不少于小康股份本次最终确定发行股份总数的10%。
2、最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（三）认股款的支付
小康控股将以现金认购方式参与本次发行，在本协议第七条第1款约定的全部条件得到满足的前提下，小康控股应在小康股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到小康股份发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入小康股份承销机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入小康股份募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
小康控股承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
（五）小康股份的承诺与保证
1、小康股份为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、小康股份有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由小康股份签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、小康股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、发起人协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六）小康控股的承诺与保证
1、小康控股为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。
2、小康控股有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由小康控股签署后，构成其合法和有约束力的义务。
3、小康控股签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（七）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经小康股份股东大会审议通过；
（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经小康股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第七条第1款约定的全部条件得到满足而小康控股不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向小康股份支付全部或部分认购款项，则应依法向小康股份承担违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为59,043万美元，按2016年12月6日（即公司筹划本次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价1: 6.8575，折算为404,887万元人民币。
如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于年产5万辆纯电动乘用车建设项目和纯电动.智能汽车开发项目。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）年产5万辆纯电动乘用车建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为本公司全资子公司金康新能源，总投资额为251,025万元，项目计划于2018年10月完成该项目工程建设，建设地址为重庆市两江新区鱼复工业园。
本项目计划实现金康新能源年产5万台系列新能源乘用车和6万套电池PACK的产能目标。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急
20世纪80年代以来，能源和环境已成为制约人类社会发展的两大瓶颈，石油、煤、天然气等传统能源不断开采，资源日益枯竭，生态负荷逼近极限。我国对进口石油资源的依存度不断增长，汽车需求的增长与能源供给矛盾日益突出。因此从国家战略角度看，发展新能源汽车具有战略性意义。
与此同时，环境问题特别是大气污染问题愈发受到政府部门和普通民众的关注，特别是持续的雾霾天气更加使得全社会深切感受到了加强环境保护、节能减排的重要性。根据国家环保中心测算，传统汽车燃烧石油燃料排放的尾气已成为空气中的主要污染物之一，因此，发展节能环保的新能源汽车已成为环境治理，特别是大气污染治理的重要措施。
日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急，如果新能源汽车的大规模应用前景变成现实，对于减少石油依赖和减少大气污染都具有重要意义。
（2）国家政策支持与引导给新能源汽车发展创造有利环境
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业。随着“十二五”期间我国新能源汽车产业发展的政策体系已基本建立，产业生态基本形成，在“十三五”规划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发展中的战略地位，并在《中国制造2025》中提出了市场主导、创新驱动、重点突破、协调发展的工作方针。
据统计，截至2016年6月，国务院、工信部及各有关部门先后共出台新能源汽车相关政策30余项，内容涵盖了产业推广、行业规范、基础设施、企业目录、财税补贴等各方面，这些支持和引导政策的出台对于中国新能源汽车产业由起步阶段平稳进入加速阶段创造了有利环境。
（3）良好的市场前景给新能源汽车发展注入动力和活力
根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，2020年，我国新能源汽车累计销量将达到500万辆。在国务院2015年发布《中国制造2025》中，也明确提出到2020年我国新能源汽车销量达到145万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
在国家及地方政策的支持下，2015年我国新能源汽车产销分别为34.05万辆和33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动汽车产销分别为25.46万辆和24.75万辆，同比分别增长4.2倍和4.5倍。2016年1-9月，新能源汽车产销分别为30.2万辆和28.9万辆，同比增长93%和100.6%。其中纯电动汽车产销分别为22.9万辆和21.6万辆，同比增长118.1%和128.4%；插电式混合动力汽车产销均为7.3万辆，同比分别增长41.7%和47.2%。良好的市场前景激发了汽车全产业链经营者的投资和经营热情，给新能源汽车发展注入了动力和活力。
（4）公司具备新能源汽车业务发展和项目实施的扎实基础和有利条件
小康股份在汽车整车及零配件领域深耕多年，具备新能源汽车业务发展和项目实施的扎实基础和有利条件。
首先，公司将为本项目导入小康股份现有资源，发挥资源间的协同效应，充分消化吸收先进技术；其次，公司已拥有一批熟悉和掌握了汽车技术和生产的专业人才与业务骨干，包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等方面的人才，为扩大生产能力、导入新产品奠定了坚实的人力资源基础；再次，公司现有运行可靠的管理体系、零部件协作配套平台、产品销售网络和能源动力供应系统为本项目提供了强有力的运营保障；最后，本项目建设地位于重庆，作为西部汽车工业重镇的重庆市，凭借产业基础优势，将新能源汽车产业发展作为推动汽车工业产业的转型升级的突破口，重庆两江新区已被科技部授予新能源汽车国家高新技术产业化基地称号。重庆各级政府大力支持汽车产业，为本项目实施创造了有利的外部条件。
3、项目涉及报批事项情况
本项目建设用地已于2016年8月30日取得重庆市国土资源和房屋管理局出具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第000701727号），项目已于2016年11月16日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2016]232号），项目备案手续正按计划办理中。
4、项目投资估算与经济效益测算
该项目投资事宜已于2016年7月27日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并公告（公告编号：2016-022）。后公司经营层根据最新可研报告及投资估算情况，将本项目预计总投资金额从250,723万元追加至251,025万元，增加投资后的相关投资估算及经济效益测算如下：
项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约83.57亿元，可实现年净利润约2.37亿元，税后总投资收益率12.85%，税后静态投资回收期8年，具有良好的经济效益。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，计划2017年6月开工建设，计划使用募集资金20亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或债务融资等途径解决。
（二）纯电动.智能汽车开发项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为本公司全资子公司小康新能源及其境外子公司小康美国，总投资额为59,043万美元。项目建设地址为美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔明顿市。
本项目为纯电动.智能汽车开发项目，拟开发高端（C级）、中端（B级）电动汽车车型产品全面对标国际电动车领先品牌，其中高端（C级）车型对标市场高端电动车型，中端（B级）车型对标市场中级车型，车型产品力求达到并超越市场对标车型的技术水平和竞争力，面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建国际电动汽车领先品牌。C级车型开发周期预计36个月，项目已于2016年6月开始启动前期策划工作，预计将于2019年6月达到可量产状态。B级车型开发周期预计26个月，项目已于2016年9月开始启动前期策划工作，预计将于2019年1月达到可量产状态。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）本项目的实施将有利于公司现有车型的智能化升级
通过本项目的实施，公司将加强智能技术的研发投入，积累智能软硬件核心技术。公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型智能化水平的整体突破。智能技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品品质，产品附加值，智能化操控水平与客户体验感，实现公司现有车型智能化转型升级。
（2）研发实力和技术创新是做强新能源汽车业务的核心关键
根据中国汽车工业协会的统计数据，中国汽车产销量已连续7年位居全球第一，然而由于自主研发能力的缺乏，在汽车行业很多关键技术领域我国依然对外资具有较大依赖，这也成为了制约我国汽车产业健康、可持续发展的现实难题。在工业4.0时代，汽车产业将以低碳化、智联化、轻量化等先进技术为突破口，加速转型升级。随着我国新能源汽车行业发展逐步从起步阶段迈向加速阶段，在做大产业蛋糕的同时，研发实力和技术创新已成为做强新能源汽车业务的核心关键。
纯电动智能汽车开发项目旨在研发具有对标国际电动车领先品牌的高端（C级）和中端（B级）电动汽车车型产品，融合全球先进技术资源；以美国加州硅谷为中心，研发并掌握电动汽车整车电控技术、电池及管理系统技术、电驱动技术、充电桩技术等电动汽车核心系统；同时掌握优秀的电动车底盘、造型、内饰等，以及工业化生产，同时研发并努力实现汽车智能控制技术的行业领先。
（3）丰富产品种类、打造高端车型是提升公司实力的必要条件
丰富车型品种是公司应对日益激烈的市场竞争的客观需求。现阶段，小康股份整车产品以满足中国广大消费者家用和物流需求的MPV、SUV和交叉型乘用车为主，缺乏面向高端市场，特别是新能源汽车高端市场的产品种类。
本项目拟同步开发高端（C级）电动车和中端（B级）电动车，丰富产品种类，打造高端车型。车型产品力求达到并超越市场对标车型的技术水平和竞争力，面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建国际电动汽车领先品牌。其中，C级电动车主要用户群为一、二线城市的企业家、时尚人士、社会成功人士及精英人士；B级电动车主要用户群为一、二线城市的白领及精英人士。两款车型都将采用轻量化设计，控制成本，提高续航里程，运用成熟的新材料，新工艺，打造同级车中优异的续航里程和性价比。
（4）公司具备项目实施的人才储备和资源积累
为推动本项目的顺利实施，研发国际领先的电动汽车产品，小康美国已聘用美国顶级电动汽车公司特斯拉（Tesla）创始人兼第一任CEO、素有特斯拉之父之称的马丁.艾伯哈德（Martin Eberhard）作为新能源汽车战略咨询顾问。
小康股份将本项目目标设定为“创建国际电动汽车领先品牌”，并已为此确定了“技术起点高、产品定位高、资源配置高”的开发方案。公司已计划在重庆市两江新区建设新能源汽车整车、冲焊、涂装工艺工厂，为将来本项目研发成果的量产打下坚实基础。
3、项目涉及报批事项情况
小康新能源已于2016年3月9日取得《企业境外投资证书》（渝境外投资【2016】N00023号）。本项目为研发项目，无需履行环评审批；本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。
4、项目投资估算与经济效益测算
本项目预计总投资额为59,043万美元。本项目为纯电动智能汽车的研发项目，与新能源汽车业务发展战略紧密相关，其产生的经济效益不便于直接量化测算，需将其研发成果产业化后通过销售予以实现，预期将产生较高的经济效益。
通过本项目的实施，公司将通过创新驱动企业技术进步，缩小与发达国家先进企业间的技术差距；通过开发和升级智能新能源汽车产品，满足国内外消费者的消费需求，积极参与国际竞争，提高公司参与国际竞争的能力和实力，增加企业产品出口创汇，加强公司品牌影响力，并最终完善公司的产品类型，提高综合竞争能力和盈利能力。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，预计项目研发周期在26-36个月，其中高端纯电动乘用车型开发周期预计36个月，项目已于2016年6月开始启动前期策划工作；中端纯电动乘用车型开发周期预计26个月，项目已于2016年9月开始启动前期策划工作。本项目计划使用募集资金19.6亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或债务融资等途径解决。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
发展新能源汽车业务是公司完善产业布局、提高企业效益的必然选择。本次非公开发行募集的资金用途紧紧围绕公司新能源汽车发展蓝图，既有境内直接创造经济效益的产能建设项目，也有境外提升研发实力和技术水平的产品开发项目；既符合国家相关的产业政策，又结合公司业务基础、服务整体战略规划。
本次非公开发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升盈利能力、产业规模和品牌声誉，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步夯实，净资产规模将显著提高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构和提升抗风险能力。
与此同时，由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标被摊薄。但随着公司募投项目陆续建成并达产，长远来看，公司未来的盈利能力和经营业绩都将显著提高。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在新能源汽车领域的进一步拓展，增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东数量将增加，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变更。
在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资产将大幅增加，公司的资产负债率将相应下降。
本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。
本次非公开发行募集资金中用于新能源汽车项目开发投产，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除因发行后总股本和净资产的增加导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的可能，但是，随着本次募投项目的实施和完成，未来一段时间内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；待募投项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
目前，小康控股是本公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化。因小康控股拟认购本次非公开发行的部分股票，所以公司本次非公开发行构成关联交易。除此情形外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东小康控股及其关联人占用的情形，不存在新增的公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。若公司为控股股东及其关联人提供担保事项，将均按照公司章程的相关规定，履行公司董事会、股东大会的审议程序。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年9月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为75.21%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响汽车的需求。如果宏观经济持续放缓，国民经济对汽车的总体需求会下降，从而影响公司的产品销售。此外，公司海外出口范围辐射非洲、亚洲、南美洲、欧洲、北美洲等地区，业务开展受到全球经济影响；2016年末，随着美国总统大选完成，以及英国脱欧进程落地导致欧洲一体化进入实质性倒退等，2017年世界经济发展方向存在较大不确定性。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（二）行业政策风险
1、行业准入风险
工信部2016年8月12日发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修订征求意见稿）》，重新划定新能源汽车范围，提高企业准入门槛，强化产品安全监控。在企业准入方面，取消了企业应掌握车载能源、驱动系统、控制系统三项“核心技术”之一的要求，调整为应具备控制系统的开发能力，以及车载能源和驱动系统的集成、匹配能力，并在设计、仿真、试验验证等方面相应增加或提高了要求。此外，企业必须具备生产新能源汽车产品所必需的设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力，符合《新能源汽车生产企业准入条件及审查要求》，其中“准入条件”一共包含17项条款，每项里细分若干条，17项中有8项为“否决条款”，只要超过2项“否决条款”未达标，则该企业不符合“准入条件”。该政策尚未正式出台，如果最终的确定的条款对公司新能源汽车生产和消费市场的准入门槛产生较大的影响，将会使包括本公司在内的生产企业的准入资质带来一定风险。
2、新能源汽车补贴逐步退坡带来的市场销售风险
2009年-2013年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于2009年3月和2012年6月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，2014年和2015年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015年4月，国家财政部、科技部、工信部、发改委四部委发布了《关于2016年-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡，其中2017年－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019年－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。在国家补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而可能影响新能源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的销量，产生市场销售风险。
（三）市场竞争加剧的风险
经过2015年-2016年以来新能源汽车行业的迅猛发展，新能源汽车及其各细分行业的市场化程度逐步提高，产能得到大幅增加，市场竞争持续加剧。虽然公司生产规模在国内同行中处于前列，但也面临着国内外同类汽车制造厂商的激烈竞争，国内大型汽车制造厂商纷纷对接资本市场，通过融资在新能源汽车领域加大研发扩产力度，或者通过并购收购上游优质标的。如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的发展带来不利影响。
（四）业务与经营风险
1、新能源汽车产品销售未达预期的风险
随着我国新能源汽车产业的兴起，汽车制造厂商提供的产品越发丰富，客户个性化需求也随即不断提高，新能源汽车细分市场对特定产品和客户的依存度也在不断增强，单一款车型产品的受众范围可能也将逐渐明晰；尽管公司已提前从市场需求、产能规划等角度谋划新能源汽车的产业整体布局，但如果公司的产品在产品定位、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销、销售未达预期的风险。
2、新技术新产品替代的风险
随着新能源汽车技术的进步，不排除在未来的一定时期内可能出现革命性技术使得其他材质的电池的得到广泛使用（如氢燃料电池等），或可能出现其他更适合的新型燃料颠覆汽油车或纯电动汽车的市场。如果出现上述情况，纯电动汽车及锂电池市场的发展将受到限制，对公司的未来的经营产生较大影响。
3、研发投入较大效益无法实现的风险
2013-2015年，公司研发支出分别为1.92亿元、3.36亿元、2.95亿元人民币，本次非公开募集资金投向的新能源高端电动智能汽车开发项目，对于公司经营发展具有重要意义，但同时也需要较多的研发投入，虽然公司已经做了缜密周详的项目前期评估和可行性分析，但若公司在研发过程中未能科学合理的使用研发资金，则可能存在研发投入较大而效益无法实现的风险。
（五）财务风险
1、募投项目产生费用及折旧摊销对利润影响的风险
本次非公开募投项目涉及新能源汽车产业的制造与研发，其投资总额约65.59亿元人民币。项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，新能源汽车业务的扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（七）汇率风险
2013-2015年，公司海外销收入占当期营业收入的比例分别为15.24%、13.00%和6.46%，虽然外销收入占比逐渐减小，但仍在营业收入占比达5%以上。外汇汇率波动对公司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国际市场竞争力，以及使公司发生汇兑损失的可能性增加，2016年12月以来，人民币面临持续贬值的压力，汇率波动较不稳定。因此，公司经营存在着汇率风险。
（八）募集资金投资项目实施风险
(下转110版)
