重庆小康工业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-052
重庆小康工业集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年12月19日以现场会议及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016年12月8日以短信、电话及邮件形式发出。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。张兴海、张兴明、张兴礼、白国红、岑远川、刘昌东、黎明、赵万一8名董事通过现场记名投票方式对议案进行了表决，付于武通过通讯表决方式对议案进行了表决，会议符合《中华人民共和国公司法》和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
本案尚须提交股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的数量及认购方式：本次非公开发行股票数量合计不超过142,343,637股，其中，重庆小康控股有限公司拟认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份；
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整；
本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
本次发行的股票全部采用现金认购方式；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（3）发行对象：包括公司控股股东重庆小康控股有限公司在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者；
本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致公司实际控制权的变更；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（4）发行方式：采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式：定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年12月20日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于27.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整；
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（6）限售期安排：重庆小康控股有限公司认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（7）股票上市地：本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（8）募集资金投向：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事张兴海、张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司的股东并在重庆小康控股有限公司任职，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-058。
（六）审议通过了《关于签署〈重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议〉的议案》
关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-054。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并出具了无异议的意见。
表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-055。
（八）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
（十一）审议通过了《关于修改〈重庆小康工业集团股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-061。
（十二）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-057。
（十三）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司投资纯电动·智能汽车开发项目的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-060。
（十四）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司对子公司潽金融资租赁有限公司增资及办理工商变更的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-062。
（十五）审议通过了《重庆小康工业集团股份有限公司关于为子公司潽金融资租赁有限公司发行资产支持专项计划提供流动性保证的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-063。
（十六）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司出售全资子公司重庆小康汽车部品有限公司100%股权给全资子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-064。
（十七）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司出售重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司100%股权给重庆小康控股有限公司暨关联交易的议案》
关联董事张兴海为重庆小康控股有限公司控股股东、实际控制人，张兴明、张兴礼为重庆小康控股有限公司主要股东，故回避了本议案的表决。表决结果：6票同意，占全体非关联董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-065。
（十八）审议通过了《重庆小康工业集团股份有限公司关于公司暂不召集召开股东大会的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
三、上网公告附件
1、《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-054
重庆小康工业集团股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于2016年12月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署〈重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议〉的议案》。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票概述
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司拟向包括重庆小康控股有限公司（以下称 “小康控股”）在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过142,343,637股，小康控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。小康控股与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
小康控股现持有重庆市工商行政管理局于2016年1月17日核发的统一社会信用代码为91500000565633366F的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：
公司名称：重庆小康控股有限公司
注册资本：人民币20000 万元
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
法定代表人：颜敏
成立日期：2010年12月14日
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
关联关系：截止本公告披露日，小康控股持有小康股份62.60%的股权。
三、股份认购协议的主要条款
1、协议主体
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：重庆小康控股有限公司
2、认购价格、认购方式、限售期和缴款方式
a、认购方式和认购数量：重庆小康控股有限公司将以人民币现金出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。按照本次非公开发行股票合计142,343,637股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低于14,234,364股。
b、认购价格：不低于定价基准日前二十个交易日重庆小康工业集团股份有限公司股票交易均价的百分之九十。重庆小康控股有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年12月20日）。
若重庆小康工业集团股份有限公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息的，认购价格、数量将相应调整。
c、支付方式：重庆小康控股有限公司应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起【5个工作日】内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司承销机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
d、限售期：重庆小康控股有限公司认购的本次发行股份自本次股票上市之日起的三十六个月内不得转让。
3、协议的生效条件和生效时间
a、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
b、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经小康股份股东大会审议通过；
c、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，协议无其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如本次发行未经小康股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议第七条第1款约定的全部条件得到满足而小康控股不按协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向小康股份支付全部或部分认购款项，则应依法向小康股份承担违约责任。
四、备查文件
1、《重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
2、公司与控股股东签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2016年12月20日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-055
重庆小康工业集团股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆小康工业集团股份有限公司（下称“公司”或“小康股份”）拟向包含重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。由于小康控股为公司控股股东，该议案构成公司与小康控股的关联交易（以下简称“股份认购关联交易”）。
●除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
●本次发行前，小康控股为公司的控股股东，直接持有公司558,718,500股股份，占公司总股本的62.60%。本次发行完成后，小康控股仍将保持控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
●本次发行结束后，小康控股将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对所认购的股份进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自本次股票上市之日起36个月内不得上市交易或者转让。
●本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为不低于人民币27.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％。
●根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易内容
公司于2016年12月19日召开第二届董事会第十五次会议，拟向包括控股股东小康控股在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据公司非公开发行股票方案，小康控股拟以不低于人民币27.82元现金、接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购公司本次增发的股份。本次发行价格确定为不低于27.82元/股，即不低于定价基准日（公司第二届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确定。
（二） 关联关系说明
小康控股目前直接持有公司558,718,500股股票，占公司总股本的62.60%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三） 董事会表决情况
2016年12月19日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于重庆小康工业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于签署〈重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议〉的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案。关联董事张兴海、张兴明、张兴礼回避了表决，独立董事赵万一、黎明、付于武同意本关联交易事项。
（四） 独立董事的意见
上述《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
独立董事对前述议案中所涉关联交易发表了同意的独立意见。
二、 关联方基本情况
（一） 基本情况
小康控股现持有重庆市工商行政管理局于2016年1月17日核发的统一社会信用代码为91500000565633366F的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：
公司名称：重庆小康控股有限公司
注册资本：人民币20000 万元
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
法定代表人：颜敏
成立日期：2010年12月14日
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
（二） 股权结构
截至本公告出具之日，小康控股注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元。其中，张兴海、张兴明、张兴礼的持股比例分别为50%、25%、25%。小康控股目前直接持有公司558,718,500股股票，占公司总股本的62.60%，为公司的控股股东。
（三）财务状况
根据大信会计师事务所于2016年1月10日出具的《审计报告》（大信审字[2016]第2-00091号），截至2015年12月31日，小康控股经审计的总资产为人民币1,710,979.68万元，所有者权益为334,378.74万元。
三、 股份认购协议的主要内容和履约安排
（一） 协议主体、签订时间
甲方：重庆小康工业集团股份有限公司
乙方：重庆小康控股有限公司
签订时间：2016年12月16日
（二） 认购价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确定。
(下转110版)
