重庆小康工业集团股份有限公司

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附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“汽车零部件生产线项目”（含四个子项目）投资总额为75,000.00万元，截止日已投入55,298.61万元，其中募集资金投入34,845.10万元，自有资金投入20,453.51万元。按照公司发展规划及市场需求，募集资金根据项目轻重缓急已全部投入“座椅30万套、保险杠20万套”项目。

注2：“发动机零部件项目”投资总额为60,180.00万元，截止日已投入43,392.12万元，其中募集资金投入39,000.00万元，自有资金投入4,392.12万元。 截止日公司已建成年产17.5万套生产线，募集资金已全部投入至该生产线。

注3：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：“汽车零部件生产线项目”包含四个子项目，募集资金已全部用于“座椅30万套、保险杠20万套”项目，故表中“累计产能利用率”和“最近三年实际效益”仅包含募集资金实际投入的项目。“发动机零部件项目”截止日累计产能利用率按实际产量除以已投产生产线年产17.5万套计算。由于项目建设过程中，公司产品不断提档升级，产品结构与工艺技术水平高于传统产品，导致单个产品生产时间变长，从而导致“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”累计产能利用率略显较低。

注2：“承诺效益”指根据公司首发招股说明书披露的信息，募投项目（包括募集资金和自筹资金投资部分）整体达产后承诺的年净利润。

注3：“汽车零部件生产线项目”中对应募集资金投入部分已于2015年达产，并在当年实现承诺效益。

注4：“发动机零部件项目”实际于2013年开始产生效益，2013年和2014年处于逐步达产的过程，2015年基本达产。截止日公司已建成年产17.5万套“发动机零部件项目”生产线，且募集资金已全部用于对应生产线建设，占该募投项目总设计建设产能（35万套）的50%，故计算2015年预计效益实现比例时按已达产后承诺年利润的50%计算。由于“发动机零部件项目”产品为公司自制零部件，系根据公司发动机质量要求专门定制且精度较高，但无对外销售价格，故计算实际效益时取发动机整机平均毛利率，最终2015年“发动机零部件项目”完成承诺效益的71%。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-059

重庆小康工业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司2016年12月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告！

重庆小康工业集团股份有限公司

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-060

重庆小康工业集团股份有限公司

关于投资纯电动.智能汽车开发项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：纯电动.智能汽车开发项目。

●投资金额：59,043万美元。

●本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、拟投资开发项目概述

在当前全球传统能源供应短缺，生态环境日益恶化，能源结构急需调整的大背景下，发展清洁、高效、可持续的新能源汽车技术并实现产业化，既是目前国内外汽车企业努力打造的核心竞争力，也是全球汽车产业发展的必然趋势。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）致力于新能源汽车研发、生产、销售，努力打造纯电动汽车领先品牌，为更好的利用全球资源推进实现新能源汽车发展战略，经过多次调研、论证，公司拟作为投资主体，公司子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称“新能源设计院”）作为境内实施主体，SF Motors,Inc.（以下简称“SF Motors”）作为境外实施主体，投资实施纯电动.智能汽车开发项目。

公司于2016年12月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资纯电动.智能汽车开发项目议案》。本事项尚需经股东大会审议通过。

二、拟投资开发项目基本情况

项目名称：纯电动.智能汽车开发项目

项目地址：美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔明顿市

项目投资主体：

1、境内投资主体：重庆小康工业集团股份有限公司

2、境内实施主体：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

3、境外实施主体：SF Motors, Inc.

中文名：小康（美国）新能源汽车股份有限公司

项目核心指标：项目总投资59,043万美元，按2016年12月6日（即公司筹划本次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价1: 6.8575，折算为404,887万元人民币。

4、资金筹措：自有资金、发行股票或债券融资、境内外贷款及其他融资方式。

三、项目投资主体基本情况

（1）项目投资主体：重庆小康工业集团股份有限公司

重庆小康工业集团股份有限公司成立于2007年5月11日，注册资本为892,500,000元；经营范围包括制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口。

（2）境内实施主体：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

小康新能源汽车设计院成立于2015年10月10日，主要从事新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。

（3）境外实施主体：SF Motors, Inc.（小康（美国）新能源汽车股份有限公司）

SF Motors, Inc.成立于2016年1月28日，投资总额为3000万美元，主要经营新能源汽车的设计、开发、制造、销售和服务。

四、拟开发项目的内容

1、高端纯电动·智能乘用车型研发、测试及认证；

2、中端纯电动·智能乘用车型研发、测试及认证；

3、展示、展览及营销；

4、房屋租赁及人员招聘等。

五、投资估算及建设周期

项目总投资59,043万美元，项目车型产品研发周期预计26-36个月。

六、投资开发项目对上市公司的影响

1、本项目的实施将有利于公司现有车型的智能化升级

通过本项目的实施，公司将加强智能技术的研发投入，通过迭代升级、技术共享，掌握智能化的软硬件核心技术。通过本项目推进公司现有车型向智能化转型升级，将大幅度提升现有车型的用户体验，增加公司现有车型的市场竞争力和附加值，吸引用户购买增加销量，增加公司经营利润。

2、本项目的实施符合国家新能源发展战略

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车是未来汽车产业的制高点。基于此，我国政府已出台诸多政策支持新能源汽车研发及应用。国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政策，明确提出，在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水平。公司将新能源汽车作为战略发展方向，符合国家新能源发展战略。

3、本项目的实施将有利于公司研发并掌握国际领先的纯电动汽车技术

公司坚持创新是引领发展的第一动力，本项目将融合全球先进技术与资源，在技术和产品上进行超级创新，以硅谷为中心，研发并掌握电动汽车整车电控技术、电池及管理系统技术、电驱动技术、充电桩技术等电动汽车核心系统相关技术；同时掌握先进的电动车底盘、造型、内饰系统相关技术。

本项目的实施，将促进公司在纯电动汽车领域弯道超车、引领发展。

4、本项目的实施将有利于公司创建电动汽车领先品牌

本项目的实施将使公司在2019年至少推出1-2款具有国际竞争力的中高端纯电动汽车。通过大数据技术创新用户体验，提供满足不同用户需求的定制化、现场化服务，实现品牌的高端定位。

七、风险分析

1、宏观经济风险。新能源汽车作为汽车产业的分支，受国内外宏观经济波动影响。若国内外经济衰退或者增速放缓，将影响到新能源汽车产业的发展。

2、政策法规变化的风险。随着市场变化，全球各个国家新能源汽车的产业政策及法规也在与时俱进不断完善。

3、行业准入风险。工信部2016年8月12日发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修订征求意见稿）》，提高企业准入门槛，强化产品安全监控。如果最终的确定的条件对公司新能源汽车生产和消费市场的准入门槛产生较大的影响，将会使包括本公司在内的生产企业的准入资质带来一定风险。

4、技术创新风险。目前，全球车企都在进行技术创新，新能源汽车技术有待进一步成熟，具有不确定性。

5、新能源基础设施行业投资缓慢的风险。市场预期充电基础设施将大幅新建，推动新能源汽车的快速发展。若充电基础设施投资建设速度不达预期，将制约新能源汽车的放量增长。

6、新能源汽车市场激烈竞争的风险。新能源汽车作为汽车产业未来发展的主要方向，目前国内外主要汽车厂商普遍规划了新能源汽车项目，预计未来新能源汽车领域的竞争将日趋激烈。

7、汇率波动的风险。随着美国宣布加息并预期在2017年还将会有数次加息，可能导致全球货币对美元汇率的波动，虽然公司对此已有预判并做好了应对预案，但如出现极端情况，将可能对本项目的实施造成影响。

八、备查文件

1、《重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

2、《重庆小康工业集团股份有限公司纯电动.智能汽车开发项目立项报告书》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-061

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈重庆小康工业集团股份有限公司章程〉的议案》。鉴于公司已完成了工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续，并于2016年1月7日取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为915001066608898456），公司拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二条等相关条款进行相应修订。

本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-062

重庆小康工业集团股份有限公司

关于对子公司潽金融资租赁有限公司增资及办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：公司控股子公司潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金租赁”）。

●投资金额：80,000万元人民币, 增资完成后潽金租赁的注册资本将由20,000万元人民币增加至100,000万元人民币。

●本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、增资情况概述

作为全球最大的新车市场，中国的汽车后市场规模及成熟度上均较成熟市场存在较大差距。随着我国汽车保有量的逐步提升，汽车产销市场和流通体制的逐步完善，物联网技术应用的日益普及，汽车物联网金融将迎来新的发展机遇。

潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金租赁”）是重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，是集团物联网金融板块的重要一环。

潽金租赁致力于打造国内领先的汽车物联网金融平台，以汽车为金融载体，完成人与车、人与人、车与车之间的互联交互。潽金租赁将不断加强对智能化行车设备的研究使用，通过智能化行车设备完成对客户数据的收集，并通过数据研究与分析，完成金融创新，布局于汽车后服务各细分市场。

为更好的抓住汽车消费金融大发展的机遇，公司拟对潽金租赁进行增资， 资本金从2亿元增资至10亿元。增资完成后，潽金租赁注册资本为10亿元，公司累计出资7.5亿元，占比75%；小康集团（香港）有限公司（以下简称“小康香港”）累计出资2.5亿元，占比25%，小康香港为本公司全资子公司。

本事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）增资前的基本情况

增资对象：潽金融资租赁有限公司

成立日期：2015年2月12日

注册号：91500000329548709C

住所：重庆市渝北区黄山大道中段56号B1幢11-1号

法定代表：马剑昌

注册资本：20,000万人民币整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

与本公司关联关系：子公司，本公司直接持有潽金租赁75%的股权，通过小康香港持有潽金租赁25%的股权。

（二）完成增资及工商变更后增资对象基本情况

公司名称：潽金融资租赁有限公司

成立日期：2015年2月12日

注册号：91500000329548709C

住所：重庆市渝北区黄山大道中段56号B1幢11-1号

法定代表：孟 晖

注册资本：100,000万人民币整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

股东及出资情况：

■

（三）增资标的主要财务数据

截至2016年9月30日，潽金租赁资产总额74,073万元，负债总额53,481万元，净资产20,592万元，归属于母公司的净利润468万元（未经审计数据）。

三、增资协议的主要内容

本次增资为公司、小康香港直接对潽金租赁进行增资，具体协议在实际发生时再行签署。董事会已授权公司管理层办理增资的具体事宜。

四、增资对上市公司的影响

1、有利于公司创造新的盈利增长点，增加公司利润。

潽金租赁开展汽车物联网金融业务，以汽车消费贷款为切入点，并提供汽车保险、延保、售后和零部件及精品加装等增值服务，将为公司创造新的利润增长点，提升公司盈利水平。

2、有利于公司实现从造车端至用车端产业链的延伸。

汽车物联网金融业务是汽车产业链的重要一环，各汽车品牌都成立了专属的汽车金融公司，促进其品牌车辆销售，完善全产链布局。

潽金租赁资本实力的增强，有利于公司通过金融手段不断完善产业生态圈，逐步提升生态圈上各板块的竞争力，将本公司汽车从产品竞争力提升到以汽车产品为核心、以金融服务为依托的生态圈竞争力。

五、备查文件

《重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-063

重庆小康工业集团股份有限公司

关于为子公司潽金融资租赁有限公司发行资产支持专项计划提供流动性

保证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：潽金融资租赁有限公司

●本次流动性保证的专项计划基础资产未来现金流无法准确预测，因而无法预估流动性保证的金额

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、保证情况概述

潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金租赁”）为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）全资子公司，其作为原始权益人正在通过中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为管理人设立“建投-潽金2016年一期资产支持专项计划”(以下简称“专项计划”)，发行资产支持证券。

为更好把握汽车消费金融产业发展机遇，盘活潽金租赁存量资产，保障资产支持证券投资者利益，公司拟对潽金租赁提供流动性保证。

本次设立的专项计划基础资产未来现金流无法准确预测，因而无法预估流动性保证的金额。如未来预计会发生流动性保证之时，依规另行审议。

二、保证对象的情况

公司名称：潽金融资租赁有限公司

成立日期：2015年2月12日

统一社会信用代码：91500000329548709C

住所：重庆市渝北区黄山大道中段56号B1幢11-1号

法定代表：马剑昌

注册资本：20,000万人民币整

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有75%的股权。

主要财务状况：截至2016年9月30日，潽金租赁资产总额74,073万元，负债总额53,481万元，净资产20,592万元，归属于母公司的净利润468万元（未经审计数据）。

三、流动性保证协议内容

1、支持范围：

专项计划存续期间，确保潽金租赁按期向专项计划账户转付基础资产产生的回收款；确保潽金租赁的持续经营；确保潽金租赁出现资金不足时向其提供必要的资金支持。

2、生效时间：

自本公司签署且专项计划设立之日起生效，且不可撤销。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为控股子公司提供流动性保证，是为了满足潽金租赁盘活存量资产，保障资产支持证券投资者利益的需要，有利于其更好把握汽车消费金融产业发展机遇。上述流动性保证行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司《章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，各项决策程序合法、合规、完备。本次担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会出现损害公司及广大中小股东权益情形。同意公司为控股子公司潽金租赁提供流动性保证。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年9月30日，上市公司对控股子公司提供的担保总额（含银行承兑汇票）15.40亿元、占公司净资产的比例36.13%（未经审计数据），上市公司除对子公司担保外无其他对外担保，无逾期担保。

六、对公司的影响

公司对潽金租赁提供流动性保证，有利于普金租赁更好的把握汽车消费金融产业发展机遇，盘活潽金租赁存量资产，保障资产支持证券投资者利益。普金租赁为公司控股子公司，经营情况稳定，业务开展顺利，上述流动性保证风险可控，不会损害公司及股东利益。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-064

重庆小康工业集团股份有限公司

出售全资子公司重庆小康汽车部品

有限公司100%股权给全资子公司

重庆瑞驰汽车实业有限公司

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟将全资一级子公司重庆小康汽车部品有限公司（以下简称“小康部品”）100%股权出售给全资一级子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰汽车”）。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

一、交易概述

发展新能源汽车是公司在当前汽车产业电动化、智能化的背景下做出的战略选择，公司拟规划以瑞驰汽车为主体发展新能源商用车业务，同时以小康部品为主体发展新能源汽车零部件业务。为实施公司在新能源商用车事业板块的规划布局，推进小康部品向新能源商用车核心零部件转型升级，公司拟以小康部品截至2016 年11月30 日账面净资产人民币8,714.42万元为对价，将其100%股权出售给全资一级子公司瑞驰汽车。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司出售全资子公司重庆小康汽车部品有限公司100%股权给全资子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

本次交易完成后，公司持有瑞驰汽车100%股权，瑞驰汽车持有小康部品100%股权。

二、交易各方情况介绍

名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111号

法定代表人：马剑昌

注册资本：贰仟陆佰万元整

成立日期：2003年09月27日

营业期限：2003年09月27日至永久

经营范围：生产、销售：汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。

经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年12 月31 日，瑞驰汽车的总资产80，233.85万元，净资产3,653.91万元。

三、交易标的介绍

名称：重庆小康汽车部品有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市江津区双福工业园拆迁安置综合楼A区1幢2-2号

法定代表人：刘昌东

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2011年02月18日

营业期限：2011年02月18日至永久

经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外）。

经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年12 月31 日，小康部品的总资产128,933.06 万元，净资产35,731.29万元。

截至2016 年11月30 日，小康部品总资产118,039.41万元，净资产8,714.42万元 (未经审计) 。

四、出售资产的目的和对公司的影响

（一）有利于公司发展新能源商用车业务。

小康部品出售给瑞驰汽车并导入新能源核心零部件业务后，将完善以瑞驰汽车为主体的新能源商用车事业板块的建设，提升公司新能源商用车市场竞争力。

（二）有利于小康部品向新能源汽车核心零部件的转型。

小康部品在燃油汽车零部件研发、生产及销售领域深耕多年，积累了丰富的管理经验、技术储备及客户资源。小康部品出售给瑞驰汽车，成为公司新能源商用车事业板块核心子公司，公司将能更好的统筹新能源汽车事业板块发展规划，更加顺利的为其导入的新能源核心零部件相关业务，实现小康部品在新能源汽车核心零部件领域的转型升级。

五、报备文件

（一）《重庆小康工业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-065

重庆小康工业集团股份有限公司

关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）拟与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），将持有的重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司100%股权转让给小康控股，转让价格为人民币1,160.20万元。本次交易以现金方式支付转让价款。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与小康控股或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●公司第二届董事会第十五次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；

●本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易情况

为了响应国家大力发展新能源汽车产业的号召、倡导“绿色、创新”发展理念，公司全资子公司重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司（以下简称“新能源体验中心”）在重庆投资建设“国际新能源·智能汽车（重庆）新能源体验中心”，普及推广新能源汽车基础知识及体验活动。

鉴于新能源汽车体验中心所开展为非经营性的公益活动，现公司控股股东本着对广大投资者特别是中小投资者负责任的态度，提出希望负责新能源体验中心的运营与管理。

有鉴于此，公司拟以新能源体验中心截止2016 年11 月30 日净资产评估值人民币1,160.20万元为对价，将其100%股权出售给公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）。本次交易完成后，公司不再持有新能源体验中心股权。

（二）本次交易审议情况

公司于2016年12月19日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司出售重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司100%股权给重庆小康控股有限公司暨关联交易的议案》，由于小康控股持有本公司62.60%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，公司与小康控股构成关联关系，公司交易构成关联交易。在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见, 关联董事张兴海先生、张兴明先生、张兴礼先生回避表决。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与小康控股或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：重庆小康控股有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

法定代表人：颜敏

注册资本：贰亿元整

成立日期：2010年12月14日

营业期限：2011年12月01日至永久

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

根据大信会计师事务所于2016年1月10日出具的《审计报告》（大信审字[2016]第2-00091号），截至2015年12月31日，小康控股经审计的总资产为人民币1,710,979.68万元，所有者权益为334,378.74万元。。

（二）关联关系说明

重庆小康控股有限公司直接持有公司558,718,500股股份，占公司总股本的62.60%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的为新能源体验中心100%股权，其基本情况如下：

名称：重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市渝北区悦来大道66号S8馆

法定代表人：庞海

注册资本：伍仟万元整

实收资本：壹仟肆佰柒拾叁万元整

成立日期：2016年07月13日

营业期限：2016年07月13日至永久

经营范围：汽车展览展示服务；会务、礼仪服务；汽车销售、汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；汽车洗车服务；汽车配件、汽车用品、装饰品的销售服务；汽车领域内技术转让、技术咨询服务、商务信息咨询；设计、发布、代理国内外广告；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺美术品。

2、经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第2-01103号审计报告显示，新能源体验中心最近一年及一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债情况

单位：人民币元

■

（2）经营情况

单位：人民币元

■

3、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为新能源体验中心担保、委托新能源体验中心理财，以及新能源体验中心占用公司资金等方面的情况。

4、鉴于公司持有新能源体验中心100%的股权，本次股权转让不涉及新能源体验中心其他股东放弃优先受让权。

5、新能源体验中心近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。

（二）关联交易评估情况

本次关联交易的定价依据，依据独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，中京民信（北京）资产评估有限公司以2016年11月30日为评估基准日，对公司持有新能源体验中心100%股权进行了评估，并于2016年12月16日出具京信评报字（2016）第480号《重庆小康工业集团股份有限公司股权转让项目重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用资产基础法进行评估，评估结果如下；

资产账面价值为1,254.78万元，评估价值为1,254.43万元，评估价减值0.35万元，增值率-0.03%。负债账面价值为94.23万元，评估价值为94.23万元。股东权益账面价值为1,160.55万元，评估价值为1,160.20万元，评估减值0.35万元，增值率-0.03%。

经分析，评估人员认为资产基础法的实施情况正常，评估结果合理。因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果1,160.20万元作为新能源体验中心股东全部权益的评估价值。

四、关联交易的主要内容及履约安排

双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

1、协议签署主体

出让方：重庆小康工业集团股份有限公司

受让方：重庆小康控股有限公司

2、转让价格

根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2016年11月30日为评估基准日：新能源体验中心净资产的评估结果为1,160.20万元。

经协商，双方同意本次交易的标的股权对价以中京民信出具的资产评估报告所确定的标的公司截至2016年11月30日的净资产评估价值为定价参考依据。最终确定本次转让新能源体验中心100%股权对价为1,160.20万元。

3、标的股权对价支付方式的具体安排

受让方应在协议签署后30个工作日内向出让方支付全部款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在本次股权转让前，新能源体验中心为公司全资子公司，本次交易导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为新能源体验中心提供担保、委托理财及其占用上市公司资金等方面的情况。本次交易中关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。

综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定发展，符合全体股东特别是中小股东利益和公司整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规、完备，关联董事已回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

（一）《重庆小康工业集团股份有限第二届董事会第十五次会议决议》；

（二）《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》；

（三）《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（四）《重庆小康工业集团股份有限公司股权转让项目重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

（五）《重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司审计报告》。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-066

重庆小康工业集团股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年12月12日以短信、电话及邮件方式送达各位监事，会议于2016年12月19日以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。监事会主席伏洪才先生召集并主持本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会逐项表决通过了以下事项：

（1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票的数量及认购方式：本次非公开发行股票数量合计不超过142,343,637股，其中，重庆小康控股有限公司拟认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份；

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整；

本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

本次发行的股票全部采用现金认购方式；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象：包括公司控股股东重庆小康控股有限公司在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者；

本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不会导致公司实际控制权的变更；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行方式：采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）定价基准日、发行价格及定价方式：定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2016年12月20日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于27.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；

若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整；

在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）限售期安排：重庆小康控股有限公司认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股票上市地：本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金投向：本次非公开发行股票的募集资金总额不超过396,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于签署〈重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决定设立募集资金专项账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于重庆小康工业集团股份有限公司〈未来三年（2017-2019）股东回报规划〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于非公开发行摊薄即期股东回报及填补措施的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、备案文件

《重庆小康工业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2016年12月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-067

重庆小康工业集团股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称：公司）因筹划非公开发行 A 股股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月6日起连续停牌，详见《重庆小康工业集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（临 2016-049）及《重庆小康工业集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（临2016-051）。

2016 年12月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过公司非公开发行股票方案等相关议案，具体内容详见公司于2016年12月20日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜已经确定，经公司申请，公司股票自2016年12月20日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年12月20日