上海城投控股股份有限公司
关于本次重大资产重组的换股提示性公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2016-080
上海城投控股股份有限公司
关于本次重大资产重组的换股提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“本公司”）换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨投资”）及分立上市已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。
2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2016年12月16日对阳晨投资股票予以摘牌，阳晨投资股票终止上市。
3、阳晨投资股票摘牌后，阳晨投资B股股东的股票账户中将不再显示阳晨投资B股股票，换股相关手续完成后阳晨投资B股股票将转换为城投控股A股股票。
4、本次合并的换股实施股权登记日为2016年12月16日，换股实施股权登记日收市后阳晨投资换股股东持有的阳晨投资股票将按照1:1的比例转换为本公司A股股票，即换股股东所持有的每1股阳晨投资股票可以换得1股城投控股A股股票。
5、本公司将在办理完毕换股及A股股份的相关登记手续后另行公告本次合并换股实施结果及股份变动情况。
6、本次重组完成后，对于已建立一码通A、B股证券账户对应关系匹配的C1账户投资者，可按现有普通A股证券账户操作流程实现城投控股（存续主体）A股股份和上海环境A股股份正常买卖；对于剩余投资者，即未建立一码通A、B股证券账户对应关系匹配的C1账户投资者及所有C90、C99账户投资者，可通过转登记受限账户持有或卖出城投控股（存续主体）A股股份和上海环境A股股份，但不能进行买入委托申报。
一、本次重组方案概要
城投控股向阳晨投资全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并阳晨投资并安排下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨投资的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨投资将终止上市并注销法人资格（即“本次合并”）；紧接本次合并生效实施后，城投控股将其下属全资子公司环境集团（包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨投资全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立（即“本次分立”），作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。本次重组不构成借壳上市，亦不安排配套融资。
本次合并的发行对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨投资下列股东：1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨投资股东；及2）向阳晨投资现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨投资股份的现金选择权提供方。
本次合并中，阳晨投资换股价格为2.522美元/股（按照阳晨投资因筹划本次重组相关事宜首次停牌前的最后一个交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股），城投控股换股价格为15.50元/股，由此确定本次合并的换股比例为1:1（阳晨投资换股价格除以城投控股换股价格），即换股股东所持有的每1股阳晨投资B股股票可以换得1股城投控股A股股票。
本次重组方案的详细情况请见城投控股2016年10月22日刊登的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
二、本次合并的换股实施安排
本次合并的换股实施股权登记日为2016年12月16日，换股实施股权登记日收市后阳晨投资换股股东持有的阳晨投资股票将按照1:1的比例转换为本公司A股股票，即换股股东所持有的每1股阳晨投资股票可以换得1股城投控股A股股票。
换股股东取得的城投控股A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨投资股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本公司负责在换股实施日将作为本次合并对价而向阳晨投资换股股东发行的A股股份登记至阳晨投资换股股东名下。阳晨投资换股股东自城投控股A股股份登记于其名下之日起，成为城投控股的A股股东。阳晨投资摘牌后，阳晨投资B股股东的股票账户中将不再显示阳晨投资B股股票，换股相关手续完成后阳晨投资B股股票将转换为城投控股A股股票。
本公司将在办理完毕相关A股股份的登记手续后另行公告本次合并换股实施结果及股份变动情况。
三、阳晨投资资产过户的相关安排
根据本公司与阳晨投资、环境集团于2015年6月18日签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》的相关约定，自交割日（指换股实施日或本公司与阳晨投资另行约定的其他日期，下同）起，阳晨投资的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。阳晨投资负责自《换股吸收合并协议》生效日起6个月内办理完成将相关资产、负债、业务及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至环境集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应阳晨投资的要求，本公司、环境集团同意协助阳晨投资办理相关移交手续。如在《换股吸收合并协议》生效日起6个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于环境集团。
四、本次合并涉及的人员安排
根据《换股吸收合并协议》，城投控股的管理人员和职工将根据其与城投控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作。交割日后，阳晨投资的全体在册员工将由环境集团全部接收，并予以妥善安排。阳晨投资作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担。
五、本次合并换股实施的相关工作安排
本次合并换股实施完成后，本公司将刊登换股实施结果及股份变动公告。提请投资者关注本公司公告。
六、联系人及联系方式
就本次合并换股实施相关事宜，请投资者关注本公司相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：
（一）城投控股股份有限公司
办公地址：上海虹口区吴淞路130号19楼
联系人：李贞、赵诗函
联系电话：86-21-6698-1376、86-21-6698-1556
传真：86-21-6698-6655
（二）上海阳晨投资股份有限公司
办公地址：上海虹口区吴淞路130号16楼
联系人：仲辉
联系电话：86-21-6390-1001
传真：86-21-6390-1007
特此公告。
上海城投控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月二十日
