深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第十二次临时股东大会决议公告

2016-12-20 来源：上海证券报

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺公告编号：2016-216

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2016年12月19日下午14:30开始

网络投票时间为：2016年12月18日－2016年12月19日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月18日下午15:00至2016年12月19日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦B座506。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、会议主持人：公司董事长张旸先生。

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计185人，代表股份63,056,127 股，占公司股份总数的33.7495%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）181人，代表股份21,756,237股，占公司股份总数的11.6446%。

2、现场出席会议情况

出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份41,799,913股，占公司股份总数的22.3725%。

3、网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计 180人，代表股份21,256,214股，占公司股份总数的11.3769%。

4、公司部分董事、监事及董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

因本次股东大会审议的所有议案均涉及关联交易，关联股东中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）直接和间接持有的34,773,418股股份（含中植融云直接持有的15,728,328股股份、魏连速先生将表决权委托给中植融云的5,241,090股股份、林萌先生将表决权委托给中植融云的13,804,000 股股份）、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司直接持有的6,526,472股股份按《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定对本次股东大会审议的所有议案均回避表决。

本次会议审议的议案及具体表决情况如下：

（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

表决情况：同意21,715,137股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8111%；反对41,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1889%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,715,137股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8111%；反对41,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1889%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

其中：

3.1 交易标的

表决情况：同意21,659,937股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5574%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1843%；弃权56,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2583%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,659,937股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5574%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1843%；弃权56,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2583%。

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.2 交易方式和交易对方

表决情况：同意21,660,937股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5620%；反对41,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1889%；弃权54,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2491%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,660,937股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5620%；反对41,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1889%；弃权54,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2491%。

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.3 交易价格和定价原则

表决情况：同意21,660,937股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5620%；反对40,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1843%；弃权55,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2537%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,660,937股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5620%；反对40,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1843%；弃权55,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2537%。

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.4 交易条件

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.5 标的资产的权益转移和工商登记

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.6 过渡期间损益的归属

表决情况：同意21,660,637股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5606％；反对41,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1903%；弃权54,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2491%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,660,637股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5606%；反对41,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1903%；弃权54,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2491%。

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.7 债权债务处置

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.8 本次交易决议的有效期

表决结果：该子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（四）审议通过了《关于＜深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（五）审议通过了《关于本次重大资产出售符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司签订的附条件生效的＜关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议＞的议案》；

表决情况：同意21,515,137股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8918%；反对41,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1889%；弃权200,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9193%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,515,137股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的98.8918%；反对41,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1889%；弃权200,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9193%。

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十一）审议通过了《关于重大资产出售公司未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的议案》；

表决情况：同意21,714,837股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8097%；反对41,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1903%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者的表决情况：同意21,714,837股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；反对41,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1903%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十三）审议通过了《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议案》。

表决结果：该议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

（一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第十二次临时股东大会决议》；

（二）《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2016年第十二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日

116版信息披露