凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-102

凯撒（中国）文化股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年12月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2016年12月16日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事8人,3名董事以现场表决的方式对议案进行表决,5名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

该议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券，方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、债券期限

本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、债券利率及确定方式

本次公开发行公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、担保事项

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、股权投资以及补充营运资金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、本次发行决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、发行债券的上市安排

本次发行公司债券完成后, 公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

表决结果：此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

以上议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司本次公司债券发行的安排,为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、办理本次公开发行公司债券的申请、发行及上市等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作；

5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。

该议案需提交股东大会审议。

四、会议以 8 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2016年12月19日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-103

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于向合格投资者公开发行公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、提高资金利用效率，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，现将公司本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

二、关于公司公开发行公司债券的方案

1.发行规模

本次公开发行公司债券票面总金额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

2.发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3.发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

4.债券期限

本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

5、债券利率及确定方式

本次公开发行公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率采用单利按年计息，不计复利。

6、担保事项

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、股权投资以及补充营运资金。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

8、本次发行决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

9、发行债券的上市安排

本次发行公司债券完成后, 公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、办理本次公开发行公司债券的申请、发行及上市等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的发行工作；

5、办理与本次公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2016年12月19日

证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2016-104

凯撒（中国）文化股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年12月19日在广东省深圳市南山区科兴科学园B3-301会议室召开，会议决定于2017年1月4日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会为2017年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第三十二次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间为：2017年1月4日14:00

(2)网络投票时间为：2017年1月3日——2017年1月4日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月4日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月3日15：00至2017年1月4日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2016年12月23日

出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.现场会议地点：广东省深圳市南山区科兴科学园B3-301会议室。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；

2、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案；

2.1、发行规模

2.2、发行方式

2.3、发行对象及向公司股东配售的安排

2.4、债券期限

2.5、债券利率及确定方式

2.6、担保事项

2.7、募集资金用途

2.8、本次发行决议的有效期

2.9、发行债券的上市安排

3、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案；

4、关于补选第五届董事会董事的议案。

以上议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2016年10月25日、2016年12月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年12月23日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

（三）登记地点：广东省深圳市南山区科兴科学园B3-301会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会议联系方式：

联 系 人：彭玲、王依娜

电话号码：（0754）88805099、（0755）86531031

传真号码：（0754）88801350

电子邮箱：kaiser@vip.163.com

联系地址：广东省深圳市南山区科兴科学园B3-301会议室

邮政编码：518000

（五）股东授权委托书（附件1）、参会股东登记表（附件2）的格式附后。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

2016 年 12 月 19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码“一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

（2）填报表决意见或选举票数

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年1月4日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2017年1月3日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

附件3：

凯撒（中国）文化股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

致：凯撒（中国）文化股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2016年12月23日15：30前送达或传真至公司。