克明面业股份有限公司第四届
董事会第六次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-120

克明面业股份有限公司第四届

董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2016年12月19日上午以通讯方式召开，本次会议于2016年12月13日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事孟素荷女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事李庆龙先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

内容：因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。

具体内容详见2016年12月20日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整并注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于修订公司章程的议案》

内容：2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议拟审议《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。如本议案经本次会议审议通过，根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会将对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜，由此公司总股本从336,560,898股变更为335,885,898股。

《公司章程》修订内容如下：

■

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2016-121

克明面业股份有限公司

第四届监事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2016年12月19日上午以通讯方式召开，本次会议于2016年12月13日以电话及电子邮件形式发出通知。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

内容：我们认为，鉴于公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同意注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2016年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-122

克明面业股份有限公司

关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于2016年12月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，占授予股票期权总数的比例为7.04%，占目前总股本的比例为0.08%；回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股，占授予限制性股票总数的比例为9.22%，占目前总股本的比例为0.2%。相关内容公告如下：

一、公司股票激励计划简述

1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、2016年5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为45万份。首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为15.2元/份。限制性股票首次授予数量由213.2万股调整为639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由31.33万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。

11、2016年5月18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对18名激励对象84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、2016年7月25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、回购原因、数量及价格

1、回购原因

公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。

2、本次回购注销数量

（1）2014年7月11日，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计获授公司限制性股票37.5万股，晏德军获授公司股票期权15万份。

（2）2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销股权激励对象所持有的部分已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票。其中，注销晏德军已获授的未满足行权条件的股票期权数量为3万份，回购注销晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授的未满足解锁条件的限制性股票数量为7.5万股。故晏德军已获授的未满足行权条件的股票期权剩余数量为12万份，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授的未满足解锁条件的限制性股票剩余数量为30万股。

（3）2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，故晏德军获授公司股票期权调整为36万份，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计获授公司限制性股票调整为90万股。

（4）2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意公司按激励计划相关规定办理首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁，晏德军第二个行权期可行权的数量为9万份；晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计第二个解锁期解锁的数量为22.5万股。故晏德军已获授的未行权的股票期权剩余数量为27万份，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授的但未解锁的限制性股票剩余数量为67.5万股。

综上，本次公司拟注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销晏德军、刘让安、袁泽春、潘英合计已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。

3、回购价格

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2014年7月11日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.33元。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)。公司于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据相关规定，本次晏德军、刘让安、袁泽春、潘英所持股份回购价格调整为5.11元/股。

4、拟用于回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

■

注1：目前公司工商登记注册资本为336,560,898元，本次变动前的股份总数大于注册资本系因股权激励对象自主行权所致。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，已不符合激励条件，我们同意公司注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等的相关规定，程序合法、合规。

六、监事会意见

鉴于公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，同意注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、法律意见书

1、克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次注销部分股票期权及限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。

3、公司应就本次注销部分股票期权及限制性股票履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次注销部分股票期权及限制性股票的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第六次会议决议；

2、关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第六次会议决议；

4、湖南启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2016年12月20日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-123

克明面业股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2016年12月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股，由此公司总股本将从336,560,898股减至335,885,898股（不考虑股权激励对象自主行权导致的股本增加）。

本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2016年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-122）。

公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2016年12月20日