中茵股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-089

中茵股份有限公司

关于重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2015年11月30日、2016年1月4日分别召开的八届三十八次、八届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关议案{本次重大资产重组的具体内容详见公司于2015年12月1日、2016年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》（草案）}。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。

根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）20.77%股权进行置换。

公司与Wingtech Limited和Common Holdings Limited签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和Common Holdings Limited分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。

公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上述重大资产重组的实施准备相关工作，有关本次交易中收购闻泰通讯外资股权的境内实施主体、境外实施主体相关注册手续均已办理完毕。由于外汇管理政策日趋严格，公司原拟的由境外收购实施主体实施股权收购方案至今未获得发改委的备案文件，因此目前公司准备选择由境内实施主体中闻天下投资有限公司直接收购标的公司股权，目前各项工作正在进行之中，预计将于2017年1月份办理完毕重大资产重组涉及的股权交割收续。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，定期公告本次重组交易的进度。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十日