鲁商置业股份有限公司关于全资子公司
收购上海博明时装有限公司股权的的公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2016-057

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司关于全资子公司

收购上海博明时装有限公司股权的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易标的名称：上海博明时装有限公司100%股权。

●交易金额：按地上计容可建设面积49116平米（暂按容积率3.0）*9000元/平米（货币单位为人民币，该价格不含补缴土地出让金）计算，实际以政府批准的容积率计算地上计容可建设面积为准。

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

1、对外投资的基本情况：

根据公司经营需要，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟收购安运企业有限公司持有的上海博明时装有限公司100%股权。上海博明时装有限公司拥有位于上海市松江区荣乐东路98号工业用地16372平米，该地块规划用地性质已经松江区政府初步同意按上海市用地有关政策由工业用地转为商业、办公用地，容积率不超过3.0，公司拟对上述土地进行房地产开发。

2、上述事项已经公司2016年12月16日召开的第九届董事会2016年度第十八次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。

3、本次交易的交易对方安运企业有限公司、上海博明时装有限公司与本公司无关联关系，上述交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

1、转让方：

公司名称：安运企业有限公司

住所：中国香港

执行董事：张鹏

公司类别：私人股份有限公司

成立日期：1998年10月9日

2、受让方：

公司名称：山东省鲁商置业有限公司

法定代表人：董红林

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市历下区经十路9777号

注册资本：5000万元人民币

主营业务：房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期：1998年06月19日

三、标的公司基本情况

本次交易标的为安运企业有限公司持有的上海博明时装有限公司100%的股权，上海博明时装有限公司为安运企业有限公司全资子公司。公司主要基本情况如下：

公司名称：上海博明时装有限公司

住所：上海市松江区

法定代表人：张鹏

注册资本：美元120万

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产各类男女时装、针织服装、皮革制品、鞋类、箱包、多余厂房、场地的租赁业务、销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：1992年8月26日

上海博明时装有限公司拥有位于上海市松江区荣乐东路98号工业用地16372平米。上海博明时装有限公司确保松江荣乐东路98号地块转变成商业、办公用地（或者政府确定在一定的条件下可以转变为商业、办公用地），并将容积率调整为不超过3.0。

四、交易合同的主要内容

1、收购价款计算方式：

经交易各方友好协商，同意本次收购以承债式收购方式进行，收购总价计算方式：地上计容可建设面积49116平米（暂按容积率3.0）*9000元/平米（货币单位为人民币，该价格不含补缴土地出让金）计算,实际以政府批准的容积率计算地上计容可建设面积为准。

2、收购步骤及付款方式：

1) 协议签订后5个工作日内，山东省鲁商置业有限公司向双方共管账户支付9000万元作为保证金。待安运企业有限公司将其持有的标的公司80%的股权变更至山东省鲁商置业有限公司名下后5个工作日内，解除前述帐户共管。

2) 在安运企业有限公司将其持有的80%股权变更至山东省鲁商置业有限公司名下且安运企业有限公司将其持有的标的公司20%股权全部质押给山东省鲁商置业有限公司或其指定第三方后5个工作日内，由山东省鲁商置业有限公司向标的公司提供借款1.4亿元人民币，该笔资金用于清偿标的公司在江西安义农村合作银行到期的银行贷款，以解除标的公司拥有的上海市松江区荣乐东路98号地块抵押及标的公司的担保责任。

3) 安运企业有限公司将持有的标的公司20%股权变更至山东省鲁商置业有限公司名下后，山东省鲁商置业有限公司向安运企业有限公司分期支付剩余收购价款（收购总价减去前期山东省鲁商置业有限公司已支付或出借的全部价款2.3亿元）。

3、其他

协议签订后15个月内，山东省鲁商置业有限公司负责提供土地转性手续所需的资料及承担相应的费用，安运企业有限公司协助山东省鲁商置业有限公司和标的公司办理土地转性手续。

如15个月内标的公司持有的上海市松江区荣乐东路98号地块非因山东省鲁商置业有限公司原因致使无法按照本协议书约定的条件转变成商业、办公用地的，山东省鲁商置业有限公司同意给予3个月的宽展期，该宽展期届满后逾期6个月以上的，山东省鲁商置业有限公司有权解除本协议，安运企业有限公司、标的公司应于7日内返还山东省鲁商置业有限公司的支付或出借的全部价款（含同期人民银行贷款利息），并按照业已支付金额的20%向山东省鲁商置业有限公司支付违约金。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次交易是为了更好的开发房地产项目，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，遵循了平等协商的契约自由原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2016年12月20日